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北京市君合律师事务所
关于
北京致远互联软件股份有限公司
性股票激励预留权益失效事项
的
法律意见书
二零二六年十月
关于北京致远互联软件股份有限公司
权益失效事项
之法律意见书
致：北京致远互联软件股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所受北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公
司”“上市公司”或“致远互联”）的委托，担任致远互联 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“2024 激励计划”）、2025 年限制性股票激励计划（以下
简称“2025 激励计划”，以下与 2024 激励计划合称“本次激励计划”）的专项
法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称《自律监管指南》）以及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾省，仅为本法律意见书之目的，特指中国境内，以下简称“中国”）
其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就 2024 激励计划部分限制性股
票作废及 2025 激励计划预留权益失效（以下简称“本次作废”）相关事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次作废涉及的相关事实情况进行了核
查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于致远互联的如下保证：
致远互联已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且
该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各
项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到无法独立查验的事实，本所律
师依赖政府有关部门、致远互联及其他相关方出具的有关证明、说明文件出具本
法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次作废有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中
国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法
律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本
法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内
容引用时，已经履行了必要的注意义务，但并不意味着本所律师对该等专业文件
以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具
备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供致远互联为本次作废之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为本次作废必备的法定文件，随其他材料一
起公开披露。本所同意致远互联部分或全部在本次作废的相关文件中引用本法律
意见书的内容，但致远互联作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意
见书的理解产生错误或偏差。
基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、核查意见等文件及披露的公告，公司就本次
作废相关事项已经履行的程序如下：
（一）2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司
监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核查意见。
（二）2024 年 5 月 15 日，公司于上海证券交易所网站披露了《北京致远互
联软件股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，自 2024 年 5 月 2 日至 2024
年 5 月 11 日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示；截至公示
期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
（三）2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，以特别决议审
议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
（四）2024 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了 2024 激励计划项下《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发
表了核查意见，同意首次授予的激励对象名单。
（五）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》与《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对
截至预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意预留授予的激
励对象名单。
（六）2025 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（七）2025 年 8 月 26 日，公司于上海证券交易所网站披露了《北京致远互
联软件股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，自 2025 年 8 月 15 日至
公示；截至在公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的任何异议。
（八）2025 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。
（九）2025 年 9 月 1 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（十）2025 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监
事会第十七次会议，审议通过了 2025 激励计划项下《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见，同意首次授予的激励对象名单。
（十一）2026 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通
过了《关于作废未授予及部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，公司作为激
励对象的关联董事彭璐已对上述议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会已
审议通过上述议案。
据此，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废取得必要的批准与授
权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《北京致远互联软件股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《2024 激励计划》）、
《北京致远互联软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《2025 激励计划》，以下合称《激励计划》）的有关规定。
二、本次作废的具体情况
根据《激励计划》，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、
劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同
或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归
属,并作废失效。若公司未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。预留权益的授予对象应
当在 2025 激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。
于作废未授予及部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。根据该议案以及公司
提供的资料和说明，由于 2024 激励计划 11 名首次授予激励对象及 3 名预留授予
激励对象因离职等原因而不具备激励对象条件，作废其已授予但尚未归属的限制
性股票合计 66,588 股；根据《激励计划》以及立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZB10547 号），公司 2025 年度
营业收入未达到 2024 激励计划设定的首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第二个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应的归属比例 30%不得
归属，预留授予部分对应的归属比例 30%不得归属，因此作废已授予但未满足归
属条件的限制性股票合计 1,080,969 股。
公司 2025 激励计划于 2025 年 9 月 1 日经 2025 年第一次临时股东大会审议
通过，即预留部分限制性股票应在 2026 年 8 月 31 日前完成授予。截至本法律意
见书出具之日，2025 激励计划的预留限制性股票自 2025 年第一次临时股东大会
审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益 660,000 股已经失效。
据此，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第四次会议决议等
与本次作废事项相关的文件。
据此，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理
办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律
监管指南》的规定。
（以下无正文）
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