浙商证券股份有限公司
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
股权分置改革部分限售股上市流通申请的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）接受浙江康恩贝制药股份
有限公司（以下简称“康恩贝”“上市公司”或“公司”）委托，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司股权分置改革的指
导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革工作备忘
录（第十四号）——股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等相关
法律、法规及规范性文件的要求，对中铁世纪传媒广告有限公司（以下简称“中
铁传媒”）所持因康恩贝股权分置改革形成的有限售条件的流通股（以下简称“股
改限售股”）申请上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）上市公司股权分置改革方案及实施情况
根据康恩贝股权分置改革相关股东会议审议通过的《浙江康恩贝制药股份有
限公司股权分置改革方案》及《浙江康恩贝制药股份有限公司股权分置改革说明
书（修订稿）》（以下简称“《股改说明书》”），康恩贝股权分置改革方案要
点如下：
康恩贝非流通股股东（包括暂不上市的内部职工股股东）合计向股权分置改
革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付1,280万股股份作为对价后，
其持有的股份即获得上市流通权；流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股
股东支付的3.2股股份。
股权分置改革方案审议通过时，尚有73名非流通股股东（合计持有3,142,427
股非流通股）未明确表示同意上述股权分置改革方案或无法取得联系，为使股权
分置改革顺利进行，康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）同意对该
部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述未明确表示同意或
无法取得联系的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向康恩贝集团偿还代为
垫付的款项，或取得康恩贝集团的同意，并由上市公司向上海证券交易所提出该
等股份的上市流通申请。
上述股权分置改革方案实施股权登记日为2005年12月23日，2005年12月27
日上市公司股票复牌。
（二）追加对价安排及实施情况
根据《股改说明书》，经管理层预计、董事会承诺，2005年度上市公司实现
净利润预计不低于4,100万元；康恩贝集团承诺：如果上市公司2005年度实现的
净利润低于4,100万元，或上市公司2005年度财务报告被出具非标准无保留审计
意见，则康恩贝集团在公司2005年年度股东大会审议通过财务报告后的10个交易
日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司无偿追送200万股股份过户给追送
公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的股东。如果从股权分
置改革方案实施日至追加送股股权登记日，上市公司总股本由于派送红股、资本
公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整。
康恩贝集团承诺，拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起，
由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管；一旦追送股份的条件触
发，需向全体无限售条件的股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解
冻临时保管。
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报
告》（东方中汇会审[2006]0466号），上市公司2005年实现净利润43,627,546.49
元，未触发追送股份的条件，无需向全体无限售条件的股东追送股份。
二、与本次申请上市流通的股改限售股相关的承诺及履行情况
股改限售股
所涉及相关承诺内容 承诺履行情况
股东名称
自股权分置改革方
中铁世纪传 《上市公司股权分置改革管理办法》中明确的法定承
案实施之日起已超
媒广告有限 诺：自股权分置改革方案实施之日起，所持有的限售
过 12 个月，法定承
公司 股份在十二个月内不上市交易或者转让。
诺已履行完毕。
对于未明确表示同意股权分置改革方案或无法取得联
康恩贝集团已代垫
系的康恩贝非流通股股东，康恩贝集团同意代其向流
对价；中铁传媒已向
通股股东执行该等非流通股股份应执行的对价。被代
康恩贝集团偿还代
付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份
为垫付的款项，取得
上市流通时，应当向康恩贝集团偿还代为垫付的款项，
康恩贝集团出具的
或者取得康恩贝集团的同意，并由康恩贝向上海证券
相关同意函。
交易所提出该等股份的上市流通申请。
经核查，1993年8月，北京站旅行服务部（1997年10月更名为“北京京站国
隆商贸中心”，以下简称“京站国隆”）出资取得康恩贝10,000股法人股，1996
年，经康恩贝1995年年度股东大会批准，公司实施以每10股派送2股的利润分配
方案，京站国隆持有的康恩贝法人股增加至12,000股；2005年康恩贝股权分置改
革相关股东会议审议股权分置改革方案时，京站国隆未及时联系上市公司确权，
实施股权分置改革方案时，京站国隆所持12,000股非流通股应执行的对价由康恩
贝集团代为支付；京站国隆系原北京铁路局北京站下属单位，经其内部撤并整合、
更名、调整隶属关系等事项后，原京站国隆持有的康恩贝股份由中铁传媒承接；
截至本核查意见出具之日，自股权分置改革方案实施之日起已超过12个月，中铁
传媒已向康恩贝集团偿还代为垫付的款项，取得康恩贝集团出具的相关同意函；
康恩贝集团、中铁传媒已严格履行了在股权分置改革时所作出的各项与本次申请
上市流通的股改限售股相关的承诺或安排。
三、股改实施后至今，上市公司股本结构变化和本次申请股改限
售股上市流通的股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，上市公司股本变化情况
（1）2008 年 4 月，上市公司实施 2007 年度利润分配及资本公积转增股本
方案，每 10 股送 2 股并每 10 股转增 6 股，上市公司总股本由 18,000 万股增加
至 32,400 万股。
（2）2011 年 4 月，上市公司实施 2010 年度利润分配及资本公积转增股本
方案，每 10 股送 2 股并每 10 股转增 8 股，上市公司总股本由 35,180 万股增至
（3）2015 年 7 月，上市公司实施 2014 年度利润分配及资本公积转增股本
方案，每 10 股送 2 股并每 10 股转增 5 股，上市公司总股本由 98,460 万股增至
（4）2016 年 6 月，上市公司实施 2015 年度利润分配及资本公积转增股本
方案，每 10 股转增 5 股，上市公司总股本由 167,382 万股增至 251,073 万股。
（1）2007 年 9 月，经中国证监会核准（证监发行字[2007]264 号）
，上市公
司向康恩贝集团非公开发行 4,280 万股股份，上市公司总股本由 13,720 万股增加
至 18,000 万股。
（2）2010 年 11 月，经中国证监会核准（证监许可[2010]1345 号）
，上市公
司向 6 名特定投资者非公开发行 2,780 万股股份，上市公司总股本由 32,400 万股
增加至 35,180 万股。
（3）2012 年 12 月，经中国证监会核准（证监许可[2012]1658 号）
，上市公
司向 6 名特定投资者非公开发行 10,600 万股股份，上市公司总股本由 70,360 万
股增加至 80,960 万股。
（4）2015 年 4 月，经中国证监会核准（证监许可[2015]468 号），上市公司
向 8 名特定投资者非公开发行 17,500 万股股份，上市公司总股本由 80,960 万股
增加至 98,460 万股。
（5）2018 年 1 月，经中国证监会核准（证监许可[2017]1642 号），上市公司
向 6 名特定投资者非公开发行 15,659.02 万股股份，上市公司总股本由 251,073
万股增加至 266,732.02 万股。
（6）2021 年 9 月，经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，上市
公司将回购专用证券账户中的股份用途由原“实施员工持股计划、用于转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”，上市公
司本次注销股份数量为 9,728.2881 万股。上市公司于 2021 年 11 月办理完毕回购
专用证券账户中 9,728.2881 万股份的注销事宜，上市公司总股本由 266,732.02
万股变更为 257,003.7319 万股。
（7）2025 年 5 月，经上市公司 2024 年度股东大会审议通过，上市公司将回
购专用证券账户中的股份用途由原“用于实施股权激励”调整变更为“用于注销
以减少注册资本”
，上市公司本次注销股份数量为 6,357.9048 万股。上市公司于
市公司总股本由 257,003.7319 万股变更为 250,645.8271 万股。
鉴于上市公司 2022 年股票期权激励计划的行权期间为 2024 年 11 月 28 日至
登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份导致上市公司总股本持续变动。
截至 2026 年 10 月 23 日，上市公司总股本为 254,053.0151 万股。
（二）本次申请股改限售股上市流通的股东持股变化情况
股权分置改革方案实施时，京站国隆持有康恩贝 12,000 股股份，占当时公司
总股本的 0.0087%；经公司完成历次利润分配及资本公积转增股本、发行新股、
回购注销股份等事项后，截至本核查意见出具之日，中铁传媒承接京站国隆持有
的康恩贝股份增加至 110,160 股，占公司截至 2026 年 10 月 23 日总股本的 0.0043%，
均为有限售条件流通股。
经核查，上市公司提交的《股改限售股上市流通公告》中就上述内容的披露
真实、准确、完整。
四、上市公司大股东占用资金的解决安排情况
经核查，截至本核查意见出具之日，康恩贝大股东及本次申请股改限售股上
市流通的股东中铁传媒不存在资金占用的情况，不存在占用资金影响其持有的有
限售条件的流通股上市流通的情形。
五、本次股改限售股上市流通安排
（一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为110,160股。
（二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2026年10月30日。
（三）本次有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
持有有限 持有有限售条 剩余有限
股改代
序号 股东名称 售条件的 件的流通股股 本次上 售条件的
垫股份
流通股股 份占公司总股 市数量 流通股股
偿还
份数量 本比例 份数量
中铁世纪传媒广 现金
告有限公司 偿还
合计 110,160 0.0043% 110,160 0
注：占公司总股本比例系以上市公司截至 2026 年 10 月 23 日的总股本计算。
（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情
况
根据《股改说明书》及股权分置改革实施情况，股权分置改革方案审议及实
施时，尚有部分非流通股股东未明确表示同意股权分置改革方案或无法取得联系，
康恩贝集团对该部分股东应支付的对价先行代为垫付。代为垫付后，上述未明确
表示同意或无法取得联系的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向康恩贝集
团偿还代为垫付的款项，或取得康恩贝集团的同意，并由上市公司向上海证券交
易所提出该等股份的上市流通申请。
本次申请上市流通的股改限售股系当时未明确表示同意股权分置改革方案
或无法取得联系的非流通股股东持有，相关股东已偿还康恩贝集团垫付的对价并
取得康恩贝集团出具的相关同意函，与股改说明书所载情况无差异。
（五）此前有限售条件的流通股上市情况（仅限股改形成）
本次有限售条件的流通股上市系公司第十二次安排有限售条件（仅限股改形
成）的流通股上市。前十一次上市流通时间分别为2006年12月27日、2007年2月
年12月29日、2009年12月29日、2010年12月27日、2011年12月27日、2012年12
月27日。
经核查，上市公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市
公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
事项进行核查并出具专项核查意见，浙商证券指派保荐代表人苏磊具体负责相关
工作。
七、核查意见
经核查，浙商证券认为：
截至本核查意见出具之日，各相关股东已严格履行了在股权分置改革时所作
出的相关承诺或安排；上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请
符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公
司股权分置改革部分限售股上市流通申请的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
苏磊
浙商证券股份有限公司
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