公司章程
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
章
程
公司章程
目 录
公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、债
权人和职工的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，
促进社会主义市场经济的发展，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定成立的股份有限公
司。
公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第三条 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]138 号文批准，以发起方式设立。公
司在东莞市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为 914419007480352033。
第四条 公司于 2010 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]535 号文
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券交易
所创业板上市。
第五条 公司注册名称
中文全称：广东创世纪智能装备集团股份有限公司，简称“创世纪”；
英文名称：Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation Limited.
第六条 公司住所：广东省东莞市沙田镇港前路 26 号；
邮政编码：523981。
第七条 公司注册资本为人民币 1,700,499,738 元。
经公司股东会并经审批机关批准后，公司注册资本可以变更。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。代表公司执行公
司事务的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
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法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董
事、高级管理人员，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中
国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的
监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规自主开展各项业务，不断提高经营管
理水平和核心竞争能力，创造良好的经济和社会效益，实现公司价值的最大化。公司贯彻落
实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东合法权利。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：一般项目：专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；数控机床制造；五金产品零售；
机械零件、零部件销售；国内贸易代理；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；
旧货销售；非居住房地产租赁；物业管理；通用设备修理；工业机器人安装、维修；专用设
备修理；金属制品修理；电气设备修理；日用口罩（非医用）生产。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外
设立分支机构。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等的权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：
序号 股东名称 认购股份数（万股） 持股比例（%）
合计股本 7,500 万股
公司设立时发行的股份总数为 7,500 万股，每股面值人民币 1 元。全体发起人以其在公
司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2008 年 3 月出资完毕。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,700,499,738 股，公司的股本结构为：普通股
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会分别作出
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决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情形下，依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，可以
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会审议批准，无需提交股东会审议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法
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律、行政法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人或符合法律规定的非法人组
织。
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股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由
董事会或股东会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅及复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅、复制本条第（五）项所述有关信息资料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的类别以及持股数量的书面文件，并向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
第三十六条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
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会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公
司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
第三十八条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
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名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
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（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十五条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等程序；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，
实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组或业务重组；
（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传闻，对公司股票及衍生品种交易价
格可能产生较大影响；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司并予以
披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化
的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
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公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述
情形的，应及时向监管机构报告并予以披露。
第四十六条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露
义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权
变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保
证所提供的信息真实、准确、完整。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东或者
实际控制人侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。
公司高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程的规定进行。公司控股
股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董
事会直接任免高级管理人员。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，
不得干预上市公司的财务、会计活动。
第四十九条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间
内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议（股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议）；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
公司章程
（八）审议批准本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的收购公司股份事项；
（九）公司股东会可以按照法律、法规、部门规章的规定授权董事会对公司以简易程序
向特定对象发行股票事项作出决议；
（十）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准本章程第五十一条规定的对外担保事项、第五十二条规定的对外提供
财务资助事项；
（十四）审议公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）：
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 5,000 万元；
过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所指“交易”事项包括：
购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易（提供担保、提供
财务资助除外）。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务
公司章程
活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会
审议程序。
（十五）审议公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保除外)；
公司与关联人的下列交易，可以豁免提交股东会审议：公司参与面向不特定对象的公开
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等；交易定价为国家规定的；关联人向公司提供资金，
利率不超过中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、高级管理人员提供产品和服务的。
（十六）修改本章程；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除上述第（五）（九）项规定或其他法律法规、规章制度允许的情形外，公司股东会职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前述第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
公司章程
以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）项情形的，豁免提交股东会
审议。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应
当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
公司股东、董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公
司股东、董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，
负有责任的股东、董事、高级管理人员应对违规的对外担保行为给公司造成的损失依法承担
赔偿责任。
第五十二条 公司提供财务资助属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）符合本章程第二十二条规定的公司实施员工持股计划的情形；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前述审议
程序规定。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于
上一个会计年度完结之后的六个月之内举行，临时股东会每年召开次数不限。
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东、三分之一以上的董事或者
审计委员会提议召开临时股东会的，应当召开临时股东会。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
公司章程
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第五十五条 公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知载明的其他地址。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身份。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当于现场会议召开日至少两个交易日前发布通知并说明具体原因。
第五十六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
公司章程
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。
第六十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会提案与通知
第六十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触；
（二）有明确议题和具体决议事项；
公司章程
（三）以书面形式送达召集人。
第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十
三条、第六十四条的规定对股东会提案进行审查。
第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项，召集人应当在收到提案后二日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规
定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或
者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且与网络投票开始日之间至
少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
公司章程
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或者取消的，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书中应当明确代理人代理的事项、权限和期限。代理人应当在授权范围内行使
表决权。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
公司章程
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，与投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。
第七十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十八条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他
高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董
事和高级管理人员参与股东会提供便利。
第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反《股东会议事规则》使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知
时披露。
公司可邀请年审会计师出席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题
公司章程
作出解释和说明。
第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。
第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交
易所报告。
第七节 股东会表决和决议
第八十七条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
公司章程
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规、规范性
文件或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公
司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不
转让所持股份。
第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代表人出席股东会会议的股东。
第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）；
（三）公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份；
（四）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（五）审议公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）公司的分立、合并、解散、变更公司组织形式和清算；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）审议公司重大资产重组事项；
公司章程
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的，需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系，董事会或其他召集人应依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，对拟提交股东会审议的有关事项作出是否构成关联交易的判断，在作出此项判断时，
股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东按照本章程第八十九条至第
九十条的规定表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
第九十二条 有关联关系的股东可以自行申请回避。
公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召
开前 10 日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异
议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东会召
开前要求审计委员会对申请作出决议，审计委员会应在股东会召开前作出决议，不服该决议
的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响审计委员会决议的执行。
第九十三条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董
公司章程
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。提名的方式和程序如下：
（一）单独或者合并持股 3%以上的股东可向董事会书面提名非独立董事候选人，由董
事会进行资格审核后，提交股东会选举；单独或者合并持股 1%以上的股东可向董事会书面
提名独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（二）董事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向股东会提出议案。
董事会应当在股东会召开前向股东提供董事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。
（三）被提名人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独
立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九十六条 股东会应当在董事选举时采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制的，独立董事和非独立董事的选举分开进行，并应符合以下
原则：
（一）投票方式
决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
（二）当选原则
公司章程
少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份
（以未累积的股份数为准）的二分之一。
东会上选举填补。
结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候
选人的票数相同而不能决定其中当选者时，应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成
员不足本章程规定的最低人数时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额
董事进行选举。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，
并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。同时增加董事候选人发言环节，加强候选董事与
股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第九十七条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或者不予表决。
第九十八条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
公司章程
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为弃权。
第一百〇四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百〇五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第一百〇七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百〇八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会应当对股东的质询
和建议作出答复或说明。
第一百〇九条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决
事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一百一十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股
东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十一条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，
并应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
公司章程
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未届
满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
各项职责；
（九）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上
述情形向董事会报告。董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公
司在披露董事候选人情况时，同步披露董事会提名委员会的审核意见。
董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董
事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时
向董事会提出解任的建议。
第一百一十二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
公司章程
董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
前款所称职工代表担任的董事是指由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，无需提交股东会审议直接进入董事会的董事。
第一百一十三条 股东会在选举董事进行表决时应当采取累积投票制度，实施过程应符
合本章程第九十六条规定。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
公司章程
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第一款第（四）项规定。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉
义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员及相关人员就公司的经
营管理提供详细资料、解释或进行讨论；也可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供
其需要的资料；
（四）对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉公司
经营和监管规则。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条 非独立董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会应当在两个交易日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定的最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除，其在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定忠诚、
勤勉履职。
第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由五至九名董事组成，董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因
收购公司股份的事项；
公司章程
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）在公司股东会授权范围内，对公司以简易程序向特定对象发行股票事项作出决议；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议批准本章程第五十一条规定以外的对外担保事项；
（十八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产价值为公司最近一期经审
计总资产 15%以上但不满 30%的事项（以交易涉及的资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准）；
（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上且未达到股东会审
议标准的关联交易。审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到股东会审议标准的关联交易；
（二十）审议批准本章程第五十条第（十四）项规定标准以外的以下交易事项：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
经审计营业收入的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
审计净利润的 20％以上但不满 50%，且绝对金额超过 300 万元；
不满 50%，且绝对金额超过 3,000 万元；
绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司章程
（二十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东会授予的其他职权。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
上述交易含义与本章程第五十条所指“交易”相同。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，报股东会批准，并列入作
为本章程的附件。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（四）签署董事会重要文件；
（五）提名公司总经理；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）本章程、股东会、董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务。公司不设副董事长，或者副董事长不能履行、不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，董事会定期
会议原则上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事。
公司董事会在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
公司章程
第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、
过半数独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知。但情况紧急，需要尽
快召开董事会会议的，经二分之一以上董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记
载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其
发出会议通知。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百三十五条 董事会审议担保事项及对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上的董事审议同意。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十七条 董事会召开会议和表决采用记名方式投票表决或者举手表决方式。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会
董事签字。
第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
公司章程
委托其他独立董事代为出席。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应尽可
能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视为放弃在该次会议
上的投票权。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是
应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第一百三十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规、部门规章或者本章程规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
公司章程
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十七条 公司董事会战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策等
事项进行研究并提出建议：
（一）对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
公司章程
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专
业意见，相关费用由公司支付。
第一百五十一条 各专门委员会对董事会负责。董事会不得全权授予属下的专业委员会
行使其法定职权。
第四节 独立董事
第一百五十二条 公司建立独立董事工作制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百五十三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，不得与
公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关系。独立董事应当不受公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第一百五十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
公司章程
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十六条 为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司
法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权外，独立董事还行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
公司章程
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
第一百五十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如涉及公司被收购的情形，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条及本章程第一百五十四条所规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百五十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
第一百六十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百六十一条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于本章程规定最低人
数的，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百六十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应
公司章程
当按年度向股东会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
第一百六十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十六条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百五十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章 高级管理人员
第一百六十四条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
总经理对董事会负责，根据本章程的规定或者董事会的授权行使职权。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或
解聘。
第一百六十五条 本章程第一百一十一条规定不得担任公司董事的情形适用于高级管理
人员。
本章程第一百一十一条规定针对公司董事候选人应予以关注、披露并提示聘任风险的情
形，适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
公司章程
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）召集、主持高级管理人员会议；
（十一）负责处理重大突发事件；
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）签发公司日常行政、业务性文件；
（十四）代表公司签署各种合同和协议；
（十五）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十九条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百七十条 公司应当制定《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百七十一条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同等权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本
章程第一百一十一条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百七十四条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股
东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
公司章程
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情
况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
第一百七十五条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董
事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的
时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第一百七十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理
人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审
计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；
在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并
提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临
时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管
和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有
效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的
建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反
映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《规范运作》、深圳证券交易
所其他规定及公司章程的规定。
（七）发现公司的章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《规范运作》及
深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问
公司章程
题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同
；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的
信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出
澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指引
第 2 号”）及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《自律监管指引第 2
号》及深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事
、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳
证券交易所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生
品种情况。
（十四）《公司法》《证券法》等法律法规、证券监管部门、深圳证券交易所和本章程
所要求履行的其他职责。
第一百七十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百七十八条 财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关
事项负有直接责任。
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监
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控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。
财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取
措施，并及时向董事会报告。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、
实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明
确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第一百七十九条 高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
第一百八十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百八十三条 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户储存。
第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
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应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；在使用任意公积金
和法定公积金弥补后仍不能弥补公司的亏损，可以按照规定使用资本公积金弥补亏损。法定
公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
第一百八十七条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（二）
（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东会批准。
第一百八十八条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：
定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
还其占用的资金。
（二）利润分配政策的具体内容：
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配
方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模式、盈
公司章程
利水平向公司股东会提议进行中期利润分配。
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分
红。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
（1）在符合现金分红条件情形下，公司连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配
比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定。公
司最近三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三个会计年度实现的年均净利
润的 30%。现金分红在当次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第③项规定处理。
在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权
结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上
述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。
公司章程
（三）利润分配方案的决策程序和机制
件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润
分配方案。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由；
决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策
和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
审计委员会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经审计委员会全体成员过半数以上
表决通过；
过；
议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
成股利（或股份）的派发事项；
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，在召开股东会时除现场会议
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配政策调整
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司章程
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立
董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事
会半数以上董事表决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股
东会审议，并经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百九十条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建
立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十一条 公司内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。公司内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计部门向董事会负责。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根
据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百九十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司章程
第一百九十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十日事先通知该会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第二百〇一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百〇二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第二百〇三条 公司召开股东会会议的通知，以公告方式进行。
第二百〇四条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、短信、微信等即时通
讯工具、挂号邮寄方式进行。
第二百〇五条 公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发送完毕第二日为送达日
期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以短信、微信等即时通讯工具，一
经发送成功，视为所有相关人员收到通知。
公司章程
第二百〇六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百〇七条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二百〇八条 公司董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平。
公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真实、
准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不
正当披露。信息披露事项涉及国家机密、商业机密的，依照相关规定办理。
第二百〇九条 公司指定公开发行的《中国证券报》或者《证券时报》等报刊，以及巨
潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通
知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，需经董事会审议，无须经股东会
决议。
第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
公司章程
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在工商行政管理机
关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百一十六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在工商行
政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百一十八条 公司依照本章程第一百八十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十六条第（二）款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
公司章程
第二百一十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第二百二十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百二十三条 公司有本章程第二百二十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二百二十四条 公司因本章程第二百二十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
公司章程
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第二百二十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在工商行
政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，不得分配给股东。
第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十条 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，清算组成员怠于
履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百三十二条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
公司章程
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百三十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百三十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十七条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十九条 公司股东会、董事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采用中
文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百四十一条 本章程所称“总资产”“净资产”是指公司合并资产负债表列报的“总
资产”“归属于母公司所有者权益”；所称“营业收入”“净利润”是指公司合并利润表列
报的“营业总收入”“归属于母公司所有者的净利润”。
第二百四十二条 本章程经股东会批准后生效，由公司董事会负责解释。
公司章程
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
二〇二六年十月
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