深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
二○二六年十月
深圳市奥拓电子股份有限公司 董事会提名委员会议事规则
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董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规以及《深圳市奥拓电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会提名委员会，
并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会报告工作并
对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员由提名委员会以全体委员的过半数选举产生，并报
董事会备案。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，
但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再
担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会委员职务，并由
董事会根据本规则规定补足委员人数。
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第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事宜由公
司证券事务部负责协调。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分
考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；必要时，提名
委员会可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
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形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议为不定期会议。
两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开提名委员会会
议。
提名委员会会议应当提前三日采取专人送达、邮件或者传真等方式通知全体
委员。若出现特殊情况，需要尽快召开提名委员会会议即刻作出决议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十三条 提名委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参
会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他
方式召开。
第十四条 提名委员会由主任委员负责召集和主持提名委员会会议。提名委
员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举一
名独立董事成员主持。
第十五条 提名委员会成员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见
并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名提名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
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和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立
董事成员代为出席。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委
员会作出的决议，应当经提名委员会成员过半数通过。
第十七条 提名委员会会议的表决实行一人一票，以举手、记名投票和通讯
等方式进行。
第十八条 提名委员会认为必要时，可以要求公司其他董事、高级管理人员、
与会议议案有关的其他人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议并提供必
要信息。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录。会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司
妥善保存，保存期为十年。
第二十一条 提名委员会会议通过的审议意见须以书面形式报公司董事会。
提名委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 在本规则中，
“以上”、
“以内”包括本数，
“超过”、
“低于”不
含本数。
第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
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程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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