深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会秘书工作制度
二○二六年十月
深圳市奥拓电子股份有限公司 董事会秘书工作制度
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董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
秘书的行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“
《证券法》”）、
《上市公司董事会秘书监管规则》
《深圳证券交易所股票上
市规则》
（以下简称“《上市规则》
”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，特制
定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，董事会秘书为公司
高级管理人员，向董事会报告工作。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定，以及证券交易所业务规则、
《公司章程》的规定忠
实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操
纵证券市场等行为。
第四条 公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，
为董事会秘书依法履职提供必要保障。
第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委员
会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
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第七条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作
出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第八条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘
书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第九条 董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向证券交
易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
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（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本制度第七条所规定的情形之一；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理
制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易
所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，
将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公
司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行保密义
务直至有关信息公开披露为止。
第十四条 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
第十五条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会
秘书后续培训。
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第三章 董事会秘书的职责
第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
披露有关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当
及时向董事会报告，提出整改建议。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总裁、财务负责人等
高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定
期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召
集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及
时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护公
司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档
案。在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
证券交易所其他规定及《公司章程》的规定。
（七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、证
券交易所规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问
题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
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和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交
易所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、证券
交易所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易
所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向证券交易所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的
报告、公告义务。
（十五）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第四章 绩效评价
第十七条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会的指导考核。
第十八条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与
其职责相匹配的考核评价标准；发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追
究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
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第五章 董事会秘书工作保障
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报
告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，
确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通
知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干
预董事会秘书的正常履职行为。
公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员
会报告，并通报董事会秘书。
第二十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。
第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应
当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会
秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提
供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第二十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十三条 董事会秘书按照规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被
采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第六章 法律责任
第二十四条 董事会秘书对董事会负有忠实和勤勉义务，应当遵守法律、法
规和《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职
权为自己谋私利。
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第二十五条 董事会秘书在履行公司职务的过程当中，因维护公司利益需以
个人名义起诉第三方的或非因个人过失而受到第三方起诉的，因此产生的全部诉
讼成本费用由公司承担。
第二十六条 董事会秘书执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事会秘书存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事会秘
书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》
相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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