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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策
程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以
下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及《广东格林精密部件股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会应认真履行有
关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和
《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司董事会由 5 至 11 名董事组成，其中独立董事不少于三分之一
（至少包括 1 名会计专业人士），职工代表董事 1 名。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述所称交易涉及
的事项范围、交易金额的计算标准、须履行的其他程序等，按照《上市规则》的
相关规定执行。
上述交易事项，如已达到《公司章程》规定的股东会审议标准，应在董事会
审议通过后提交股东会审议。
除《公司章程》规定须提交股东会审议通过的关联交易事项外，公司与关联
自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的交易（提供担保、提供财务资助除
外），或者公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元人民币且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
除《公司章程》规定须提交股东会审议通过的事项之外的其他提供担保、提
供财务资助事项，由董事会审议批准（资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，其提供财务资助事项免于适用）。董事会审议担保、财
务资助事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给
董事长或总经理执行。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长 1 人，作为代表公司执行公司事务的董事，由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和
相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十一条 公司董事会根据股东会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考
核四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十三条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及各专门委员会工作细则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第五章 董事会议案
第十四条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交
会议提案。总经理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。
董事会会议提案由董事会办公室汇集，经董事长同意，随会议通知送交董事
和会议列席人员审阅。董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人
员的意见。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、过半数独立董事或
者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案
的相关内容做出说明；
（三）以书面形式提交。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后
提交董事会审议。
第十五条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、过半
数独立董事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案
外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由
董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事
会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体
董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十六条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董
事会提出；
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会
秘书共同拟订后向董事会提出；
（三）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担
保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公
司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。
第十七条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应
根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第十八条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订并向董事会提出。
第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当视需要
征求董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十一条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办
公室。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集和主持董事
会会议。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和三日将会议通知通过专人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换
等可以有形地表现所载内容的数据电文形式提交全体董事和总经理、董事会秘书。
以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；公司通知以传真、电子数
据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即
为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前五日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足五日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十七条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时
董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，
并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第二十八条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参
考，但列席人员没有表决权。
第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真、电子邮件、网络通讯等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在
就相关议题发表意见时应事先声明身份，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事
也可以以书面形式发表意见。
第三十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
项分别表决。
董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决，董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由
参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事
可以传真、PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的
表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面
表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决
为准。
第三十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作
董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
第三十六条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主
持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真
的表决票无效。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决无效。
第三十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时组织验票。
第四十条 除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。
相关法律法规或《公司章程》对最低出席董事数或最低通过董事数另有规定的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第四十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供
的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均
已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全
程录音。
第四十六条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第四十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
就会议所形成的决议制作会议决议。
第四十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书（如有）、会议录音或视频资料（如有）、表决票、经与会
董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第五十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决
议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第五十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事长在检查中
发现有违反决议的事项时，可要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳
其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求有关人员予以纠正。
第十一章 附则
第五十三条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》执行；本规则如与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》
相抵触，按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》执行。
第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十五条 本规则经股东会审议通过后施行，修改时亦同。
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