国新健康保障服务集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步健全国新健康保障服务集团股份有限
公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考
核管理制度，形成风险与收益相对应的机制，完善公司法人
治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《国新健康保障服务集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公
司董事会设薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机
构，对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员是指由《公司章程》
规定的高级管理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书、总法律顾问，以及公司董事会聘任的
其他高级管理人员；经理层成员指公司的总经理、副总经理、
财务负责人等。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于 3 名董事组成，
独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会
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选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
经全体委员选举产生，负责召集和主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任
公司董事职务，自动失去委员资格。董事会将根据《公司章
程》及本细则第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常
办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司经营相关资料及被考核人员的有关资料等。
薪酬与考核委员会日常工作的联络，会议的筹备、召开
等日常事务由董事会秘书处负责协调。
第三章 职责与权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）经理层成员年度、任期经营业绩考核方案及相关
的考核指标和考核目标建议；
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（五）对经理层成员经营业绩责任书执行情况实施动态
监控，定期向董事会报告；
（六）提出公司经理层成员经营业绩考核结果建议和薪
酬兑现建议方案；
（七）对取得突出成绩或对承担重大结构性调整任务且
取得突出成绩的公司高级管理人员，根据公司有关制度提出
奖励建议；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 人力资源部协助薪酬与考核委员会开展薪酬、
激励、考核等相关工作。负责薪酬政策研究和有关数据测算，
为薪酬与考核委员会研究薪酬、考核激励等事项提供基础材
料；跟踪监测经理层成员经营业绩考核责任书执行情况，为
薪酬与考核委员会实施动态监控提供支撑；对取得突出成绩
的公司高级管理人员，根据公司相关制度向薪酬与考核委员
会提出奖励建议。
第十一条 在薪酬与考核委员会对委员个人进行评价或
者讨论其报酬时，该委员应当回避。
第十二条 公司制定或者变更员工持股计划时，薪酬与
考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发
展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征
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求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制
员工参加持股计划等事项发表意见。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案
应当提交公司股东会审议，并及时披露。高级管理人员的薪
酬方案应当提交董事会批准，向股东会说明，并及时披露。
第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开两次，
由主任委员负责召集和主持。
薪酬与考核委员会会议应当于不迟于会议召开前一个
工作日以通讯方式通知全体委员，原则上不迟于会议召开前
三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上
的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。
会议作出的决议，必须经过半数的委员通过方为有效。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 公司董事会秘书应当列席委员会会议，人力
资源部负责人可列席委员会会议，必要时可以邀请公司其他
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董事及高级管理人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘
书处保存。
第二十条 薪酬与考核委员会可根据需要，要求经理层
成员就有关事项作出说明或提供补充材料。
第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议
事项有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自泄露
有关信息。
第五章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则生效后与新
的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一
致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效
执行，原《国新健康保障服务集团股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会工作细则》（2023 年 1 月修订，经公司第十一
届董事会第十次会议于 2023 年 1 月 17 日审议通过）同时废
止。
国新健康保障服务集团股份有限公司
二零二六年十月二十六日
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