国新健康保障服务集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范国新健康保障服务集团股份有限公司
（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资
金使用效益，最大限度地保护投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上
市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件及《国新健康保障服务集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票
或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用
途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金；
本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分。
本制度适用于公司本部及公司各级全资、控股子公司和
分公司。
- 1 -
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资
金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展
理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增
强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，
并确保本制度的有效实施。公司募集资金的专户存放、管理、
使用、改变用途、监督以及募集资金使用的申请、分级审批
权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究，
应当依照本制度执行。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理
和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募
集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其
他企业遵守本制度的规定。
第七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行
持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场
核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、
管理和使用情况进行一次现场核查。
公司披露募集资金相关事项的，保荐机构应当按照《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
- 2 -
发表专项意见，并与公司相关公告同时披露。持续督导期届
满，募集资金尚未使用完毕或者存在其他尚未完结的督导事
项的，保荐机构应当就相关事项继续履行督导义务，直至相
关事项全部完成。
公司发行股份购买资产并募集配套资金等依法由独立
财务顾问履行持续督导职责的，本制度关于保荐机构的规定
适用于独立财务顾问。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事
会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资
金或者用作其他用途。募集资金不得存放于集团财务公司。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保
荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三
方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，
公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
- 3 -
（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的
金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行
查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银
行的告知及配合职责，以及保荐机构或者独立财务顾问和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的
权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾
问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合
保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议的
主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由
公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保
荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
- 4 -
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自
三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方
协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的
使用与招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途及
发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向，
并应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时公告。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有
效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规
范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露
相关具体措施和实际效果。
第十一条 募集资金不得用于持有财务性投资，不得用
于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务
资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。前述财务性投资的认定，参照《证券期货法律适
用意见第 18 号》的有关规定执行。公司不得将募集资金用
于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，
- 5 -
并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集
资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原
因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会
应当依法追究相关主体的法律责任。
募集资金的使用应当符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定。募集资金投资项目实
施后，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
公司发行可转换公司债券，募集资金使用应当符合上述
规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出。
第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公
司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超
过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
- 6 -
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及报告期内重新论证的具体情况；需要调整募集资金投资
计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改
变募集资金投资项目的，应当适用改变募集资金用途的相关
审议程序。
第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完
成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披
露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预
计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施
等情况。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由审计委员会以及保荐机构或者独立财务
顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
- 7 -
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。
公司改变募集资金用途，或者使用超募资金投资在建项
目及新项目、回购本公司股份并依法注销的，还应当经股东
会审议通过；使用节余募集资金达到本制度规定的股东会审
议标准的，还应当经股东会审议通过。使用暂时闲置的超募
资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，按照本制度第
二十三条第二款规定履行程序。相关事项涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六
章等规定履行审议程序和信息披露义务。
本条第一款所列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议；本制度规定可以豁免履行相关审
议程序的，从其规定。
第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节
余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，
公司使用节余资金应当按照本制度第十四条第一款履行相
应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资
金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低
于该项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使
用情况应当在年度报告中披露。
- 8 -
第十六条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者
独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金
直接支付；在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以
募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
第十七条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，
应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产
经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投
资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
第十八条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，
应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：
- 9 -
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的
措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计
无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期
日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当
包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的
原因及期限等，继续用于补充流动资金的期限与原期限合计
不得超过十二个月，并应当符合本制度第十七条第（一）、
（四）项规定。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专
用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，
该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
- 10 -
理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品
专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行
的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品
发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的
风险控制措施等；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、
所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
- 11 -
第二十一条 公司财务部应当建立现金管理授权及产品
台账，分别记录批准额度、授权期限、产品期限、到期日和
赎回到账日，并持续核对实际使用情况；证券与投资部（董
事会秘书处）应当核对授权额度、授权期限与已披露内容是
否一致，与财务部共同跟踪到期与续审安排。
公司应当在授权届满前完成必要的续审或者资金退出
安排，预留赎回到账时间，不得仅以产品期限未超过十二个
月为由超出授权期限使用募集资金。
发现超额度、超期限或者其他异常情形的，应当立即通
报董事会秘书并采取纠正措施，依法履行信息披露义务。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产
经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用
于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应
当至迟于同一批次的募集资金投资项目整体结项时明确超
募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金
应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应
当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分
披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期
及回报率等信息；项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议
程序和信息披露义务。
- 12 -
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报
告中说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第二十三条 公司应当根据企业实际生产经营需求，按
照本制度第十四条、第二十二条规定的程序提交董事会或者
股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资
金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，公司应当说明必要性和合理性；相关
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，并由保荐机构或
者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集
资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目
或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公
司及公司的全资子公司之间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
- 13 -
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结
合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项
目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及公司全资子公司
之间进行变更，或者仅涉及募集资金投资项目实施地点变更
的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出
决议，无需提交股东会审议，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，仍应当按照本制度第十四条第三款的规定执行。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以
及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额
度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
出现前款情形的，公司应当立即停止相关使用，将资金
归还至募集资金专户，按照本制度第四章的规定补充履行审
议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投
资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十六条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营
的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，
- 14 -
慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资
金投资项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东
或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成
后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，
应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及审计委员会、保荐
机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十九条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终
止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，
应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金投资项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信
息披露义务。
第三十条 公司存续可转换公司债券期间，经股东会批
准变更募集资金投资项目的，应当在股东会通过后二十个交
易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回
售公告至少发布三次，其中在回售实施前、股东会决议公告
后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一
次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。回售的实施、
公告及结果披露按照《股票上市规则》和《深圳证券交易所
- 15 -
上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》的规
定执行。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金投资项目
的投入情况。
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审
计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或
者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易
所报告并公告。
第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存
放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目
的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用
情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、
管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出
具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。相关
专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存
放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使
用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
- 16 -
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披
露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导
工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申
请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。保荐机
构依照
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》开展定期现场检查或者专项现场检查的，公司应
当予以配合。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况
与公司信息披露情况是否存在差异。
经全体独立董事过半数同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，公
司应当积极配合，并承担必要的费用。前述聘请事项应当经
独立董事专门会议审议，公司应当及时披露；相关职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十四条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是
否已经按照相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资
金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提
出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提
- 17 -
出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集
资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现
场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构在持续督
导和现场核查中发现异常情况的，还应当及时向中国证监会
派出机构报告。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募
集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会
计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出
具“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证
结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中
认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明
确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约
定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司
募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促
公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第三十六条 公司申请再次发行证券的，应当按照中国
证监会的规定编制前次募集资金使用情况报告，并聘请会计
师事务所出具鉴证报告。
- 18 -
公司召开董事会审议再融资事项时，已投入的资金不得
列入本次募集资金投资构成。募集资金用于收购企业股权的，
公司应当按照监管规定披露交易完成后取得标的企业控制
权的相关情况；募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公
司分红不应存在政策或者外汇管理上的障碍。
第六章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度生效后与新
的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一
致的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效
施行，原《国新健康保障服务集团股份有限公司募集资金使
用管理制度》（2023 年 11 月修订，经公司第十一届董事会
第二十次会议于 2023 年 11 月 30 日审议通过）同时废止。
国新健康保障服务集团股份有限公司
二零二六年十月二十六日
- 19 -
首页
微信公众号
证券之星APP
