海马汽车股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范公司总经理的履职行为，保障总经理依法、合规、
高效履行职责，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》及《海马汽车股份有限公司章程》（以下简称公
司章程）的规定，特制定本细则。
第二条 总经理根据董事会和董事长的授权，执行董事会决议、处
理公司事务。
第二章 总经理的任职资格
第三条 公司设总经理 1 名。总经理为公司高级管理人员，由董事
会决定聘任或者解聘。
第四条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第五条 总经理应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验
和管理能力，熟悉公司经营业务及所处行业情况，并保证有足够的时
间和精力履行职责。
第三章 总经理的聘任、解聘与离任
第六条 总经理由董事长提名，经董事会提名委员会审核后，由
董事会决定聘任或者解聘。公司聘任总经理时，应当与总经理签订聘
任协议，明确任期、职责、权利义务以及离职后的追责追偿安排等事
项。
第七条 董事会解聘总经理的，应当依照法律法规、公司章程的
规定及聘任协议的约定进行。
第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理辞任的，自公司收到其
书面辞职通知之日起辞任生效。
第九条 总经理辞任或者被解聘的，公司应当在下列事项完成之
日起及时办理离任手续：
（一）与董事会指定的人员完成工作交接；
（二）移交其保管的文件、资料、印章、证照、财务账册及其他
公司财产；
（三）结清与公司之间的款项往来；
（四）对其未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜作出说明并落
实后续安排。
第十条 总经理在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。总经理离任后，仍应当按照法律法规、公司章程
的规定及聘任协议的约定继续履行忠实义务和保密义务。
第十一条 公司建立总经理离任审查机制，对其在任期间履行职
责情况、财务收支情况、重大事项决策及执行情况等进行审查；发现
存在未履行完毕的公开承诺或者其他未尽事宜的，依照法律法规及聘
任协议追责追偿。
第四章 总经理的工作职责
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财
务负责人、合规负责人、董事会秘书等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）决定公司单项投资（含证券投资、实业投资、高新技术投
资等）或一年内购买、出售重大资产在1000万元以下的事项；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十三条 总经理全面负责公司的日常行政、业务、财务管理工作。
拟订公司的经营方针、年度生产经营计划、人事、劳动、福利等计划及
方案，报董事会批准后实施。
第十四条 总经理根据董事长的授权和本细则规定的权限，代表公
司签署对内、对外各项经济合同、协议。并定期向董事会提交财务报表、
经营计划和工作报告等。
第十五条 总经理列席公司董事会会议。董事会要求总经理就有关
事项作出说明的，总经理应当作出说明。
第十六条 总经理根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合
同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。
第十七条 总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会决议或超
越职权范围。总经理超越权限作出决定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十八条 总经理因故不能履行职责时，应当及时向董事长报告。
公司应当按照公司章程的规定确定代行总经理职务的人员，并在董事
会备案。
第五章 总经理办公会议
第十九条 公司总经理根据公司实际情况组织召开总经理办公会议，
研究决定公司的经营和管理问题。总经理办公会议由总经理负责召集
和主持。总经理不能召集和主持的，由代行总经理职务的人员召集和主
持。
总经理办公会成员包括总经理、副总经理、总经理助理、财务负
责人、合规负责人、董事会秘书。根据会议议题，总经理可指定其他
相关人员参加会议。
第二十条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发事件发生时。
第二十一条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动
保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的事项时，应当
邀请公司工会主席列席总经理办公会议。
第二十二条 对重大议题，总经理办公会议应当一事一议。总经理
办公会成员一人一票表决，并形成会议纪要，会议纪要由总经理签发。
第二十三条 总经理办公会议应有完整记录，会议记录由总经理指
定人员记录并保存，保存期限不少于 10 年。
第二十四条 总经理办公会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席、列席会议的人员；
（三） 会议议题及参会人员发言要点；
（四） 会议最后决定的事项。
第二十五条 总经理办公会议的决定违反法律、法规或者公司章程，
致使公司遭受损失的，参与会议并对该决定表示同意的成员应当对公司
承担相应的赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
可以免除责任。
第六章 总经理的义务与责任
第二十六条 总经理对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第二十七条 总经理对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。总经理作出决策前应当
充分收集信息，审慎判断。
第二十八条 总经理不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第二十九条 总经理不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本
应属于公司的商业机会；但是，向董事会或者股东会报告并经董事会
或者股东会决议通过，或者公司根据法律法规、公司章程的规定不能
利用该商业机会的除外。
第三十条 总经理不得从事可能对公司产生重大不利影响的同业
竞争。
第三十一条 总经理及其近亲属，总经理或者其近亲属直接、间
接控制的企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易的，应当按照法律法规、公司章程及公司关联交易
管理制度的规定履行报告、审议程序和信息披露义务，不得利用关联
关系损害公司利益。
第三十二条 总经理应当遵守公司内幕信息管理制度，不得泄露
内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或者其他具有股权性质的
证券。
第三十三条 总经理应当按照规定签署《上市公司高级管理人员
声明及承诺书》，及时申报本人及配偶、父母、子女持有公司股份及
其变动情况，遵守法律法规及规范性文件。
第三十四条 总经理应当配合公司信息披露工作，及时向董事会、
董事会秘书提供公司重大事项信息，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整。
第三十五条 总经理应当配合审计委员会、内部审计机构及外部
审计机构依法履行职责，不得妨碍其行使职权。
第三十六条 总经理执行公司职务给他人造成损害的，由公司承
担赔偿责任；总经理存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 考核与薪酬
第三十七条 总经理的薪酬与考核由董事会薪酬与考核委员会依
据公司薪酬管理制度和绩效考核制度拟定，报董事会决定。总经理的
薪酬水平应当与公司经营业绩、个人业绩相匹配。
第三十八条 公司建立总经理绩效薪酬递延支付、止付追索等支
付机制。总经理存在违法违规、重大失职、给公司造成重大损失等情
形的，公司可以按照规定停止支付、减少支付或者追索扣回其绩效薪
酬，并不因其离任而免除。
第八章 附 则
第三十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文
件和公司章程的规定执行。
第四十条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第四十一条 本细则经公司董事会审议批准后生效。
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