证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2026-060
浙江中欣氟材股份有限公司
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假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“中欣氟材”）于 2026
年 10 月 23 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于向全资孙公司
增资、引入投资者暨放弃部分优先认购权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
为推进公司在新能源材料领域的战略布局，利用双方资源优势互补，在新
能源材料领域展开深度合作，公司全资子公司福建中欣氟材高宝科技有限公司
（以下简称“中欣高宝”）拟与上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以
下简称“璞泰来”）共同对福建璞欣氟材料有限公司（以下简称“福建璞欣”
或“目标公司”）进行增资。本次增资前，福建璞欣为中欣高宝认缴出资人民
币 1,000 万元设立的全资子公司，尚未完成实缴。
根据各方拟签署的《增资协议》，目标公司福建璞欣注册资本由人民币 1,000
万元拟增加至人民币 52,000 万元。其中，中欣高宝增资至 17,680 万元（其中依
据万邦资产评估有限公司出具的评估报告（万邦评报【2026】330 号），以 2026
年 5 月 31 日为评估基准日的实物出资人民币 11,968.60 万元，货币出资 5,711.40
万元），占增资后注册资本的 34%；璞泰来认购新增注册资本 34,320 万元（均
为货币出资），占增资后注册资本的 66%。中欣高宝同意放弃本次璞泰来增资
部分的优先认购权。
本次增资完成后，璞泰来取得福建璞欣控制权，公司对福建璞欣的持股比
例下降至 34%，不再纳入公司合并报表范围。本次增资事宜不涉及关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次增资事项在公
司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
二、交易对方的基本情况
用材料销售；新型膜材料销售；新材料技术研发；机械电气设备销售；电气设备
销售；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；合成材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
管理人员不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和
试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
尚未开展实质性经营活动。
欣理财，以及其他福建璞欣占用公司资金的情况；福建璞欣与公司不存在经营性
往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情
形。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
鉴于福建璞欣于2026年5月新注册成立，尚未开展实质性经营活动，本次对
福建璞欣增资双方均按照1元/注册资本的价格进行。其中，中欣高宝以实物出资
的定价依据为万邦资产评估有限公司出具的评估报告（万邦评报【2026】330号），
定价公平合理，不存在输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
中欣高宝与璞泰来、福建璞欣拟签署的《增资协议》主要内容如下：
投资方：璞泰来
被投资方/目标公司：福建璞欣
现股东：中欣高宝
（一）本次交易安排
资本至人民币伍亿贰仟万元整（RMB 520,000,000）。现股东同意增资至人民币
壹亿柒仟陆佰捌拾万元整（RMB 176,800,000），持有目标公司34%股权，其中
实物出资人民币壹亿壹仟玖佰陆拾捌万陆仟元整（RMB 119,686,000），以万邦
资产评估有限公司出具的编号为万邦评报【2026】330号的资产评估报告（“资
产评估报告”）中所列等额资产为准；货币出资人民币伍仟柒佰壹拾壹万肆仟元
整（RMB 57,114,000）；投资方同意认购目标公司新增注册资本人民币叁亿肆仟
叁佰贰拾万元整（RMB 343,200,000），持有目标公司66%股权，现股东同意放
弃该部分增资认购权。
（RMB 520,000,000），投资方持有目标公司66%的股权（对应34,320万元注册资
本），中欣高宝持有目标公司34%的股权（对应17,680万元注册资本）。具体股
权结构如下：
单位：万元
股东姓名/名称 认缴出资 出资方式 持股比例
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司 34,320.00 货币 66%
福建中欣氟材高宝科技有限公司 34%
合计 52,000.00 / 100%
目标公司的电解质锂盐及其他含氟锂化合物项目的建设及投资方事先书面同意
的其他用途。经公司根据章程约定的决议程序，本次交易完成后，为了完善产品
的技术，提升公司研发能力，增资款可用于建设项目研发测试、购买固定资产投
资项目的设计服务、生产设备并作为目标公司的流动资金，也可以用于目标公司
董事会批准的其他用途。
满足且投资方未予以豁免，目标公司应于30天届满之日起5个工作日内将意向金
无息返还投资方。
于本协议第二条所约定的先决条件达成后，分多期向目标公司投入全部共计人民
币肆亿零叁拾壹万肆仟元整（RMB 400,314,000）增资款，根据双方制定的建设
项目计划，增资款付款安排原则上应遵循协议约定时间表执行。
（二）本次交易的先决条件
等条件可由投资方以书面形式全部或部分予以豁免：
（1）本次交易事宜已取得目标公司所必要的相应内部决策批准，包括但不
限于股东通过批准本次交易、制定新的公司章程、现股东放弃优先认购在本次交
易中投资方认缴部分注册资本的权利的决议/决定；
（2）除已披露给投资方的事项外，目标公司不曾发生过造成重大不利影响
的一项或多项事件，且目标公司及现股东不存在实施可能阻碍本次交易或使投资
方蒙受损失的任何行为；
（3）除已披露给投资方的事项外，截至本次交易的交割日，目标公司的所
有权、存续的合法性、财务状况、资产、盈利、业务资质及许可、业务前景或主
营业务均未出现重大不利影响或涉及潜在重大不利影响的任何情况。
（4）现股东已足额缴纳其在目标公司中认缴的全部实物出资注册资本，实
物出资已完成评估且资产所有权已转移至目标公司。
（三）本次交易的交割
决条件由投资方书面豁免之日（以两者较早者为准）或在本协议各方另行书面约
定的其他日期和时间进行，投资方自交割日起取得目标公司股权并成为目标公司
股东。
条件，并应向投资方提交所有关于该等交割先决条件已被满足并符合投资方要求
的书面证明文件。
成为目标公司和现股东交割后的义务由其继续负责，并在投资方同意的期限内促
使该等义务的达成。
（四）目标公司的治理与规范
（1）现股东与投资方将签署新的公司章程，重新约定股东会权限、董事会
构成及权限、监事会构成及权限并制定股东会、董事会议事规则，及需要股东会
或董事会特别决议通过的重要事项等；
（2）目标公司董事会：交割完成后,公司尽快设立董事会，董事会由3人组
成，投资方有权委派2名董事，现股东有权委派1名董事，董事长由投资方委派的
董事担任；各股东于本协议签署后的3日内确定董事会具体人选并尽快开展工作；
（3）目标公司不设监事会，由股东会选举1名监事，由投资方委派；
（4）目标公司的高级管理人员包括：公司法定代表人、公司总经理、副总
经理、财务总监、技术负责人、销售负责人、采购负责人，目标公司高级管理人
员由董事会聘任；
（5）自交割日后，投资方向目标公司派驻财务负责人，全面负责目标公司
的财务工作。
（6）交割后，各方积极探讨适合于目标公司针对其核心管理与技术人员或
投资人认为对项目有重要贡献人员的核心人员持股计划，并尽可能于2026年12
月31日前推出相关方案，核心人员持股计划采用投资方转让部分股权的方式实施，
实施核心人员持股计划的比例最高不得超过目标公司股权的10%，具体核心人员
持股计划的实施方案由目标公司董事会讨论后确定并报股东会批准后实施。中欣
高宝应表决同意并应确保其委派的董事表决同意核心人员持股计划实施方案，并
放弃该部分股权的优先购买权。
（五）协议的生效
本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，经各方内部有权机构批
准后生效（如需要）。
六、本次交易的目的与对公司的影响
公司向福建璞欣增资并引入璞泰来作为投资者暨放弃部分优先认购权，旨在
利用双方资源优势互补，在新能源材料领域展开深度合作。中欣高宝通过实物及
部分货币出资保留目标公司 34%股权，共享合资公司在新能源产业领域的长期发
展红利，符合公司长远发展战略。
本次增资完成后，福建璞欣将不再纳入公司合并报表范围，变更为公司参股
公司，公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响
金额将以会计师年度审计确认后的结果为准。本次交易是综合考虑公司发展需要
作出的谨慎决策，符合公司未来整体发展规划和长远利益，不会影响公司的持续
经营能力。
七、备查文件
限公司关于福建璞欣氟材料有限公司之增资协议》。
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会
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