证券代码：688360 证券简称：德马科技
德马科技集团股份有限公司
议案 4：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 .......18
议案 5：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
议案 8：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
议案 11：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可
股东会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股东会规则》以及《德马科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）
、《德马科技集团股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2026
年第三次临时股东会须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见
证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印
件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记
材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如
股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会务组登记。会上
主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应
与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。
会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题
进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份
总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。股东及股东代表要求发
言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东
会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，
会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董
事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害
公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决
票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收回。
五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结
果由会议主持人宣布。
六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
七、公司聘请国浩律师（杭州）事务所律师列席本次股东会，并出具法律意
见。
八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议
开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的
正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
股份有限公司一楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 11 月 4 日至 2026 年 11 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9：15-15：00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）逐项审议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案》
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的
议案》
《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理
案》
（五）与会股东及股东代表发言及提问
（六）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（七）推举计票人、监票人
（八）宣读现场会议表决结果
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束
议案 1：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案
各位股东及股东代理人:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对
公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行
法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债
券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
议案 2：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案
各位股东及股东代理人:
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，具
体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 70,151.50 万元（含
确定。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票
面利率作相应调整。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债
本金并支付最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。其中：I 指年利息额；
B 指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；i 指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公
司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价
格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公
式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）
/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-
D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1 为调整后转股
价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或
配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的
相关规定制订。
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司
本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东会召
开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易
均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额。该
不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记
机构等部门的有关规定办理。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）
在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股
余额不足 3,000 万元人民币时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中：IA 指当期应计利息；B
指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；
t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内
发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可
转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转
股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参
见赎回条款的相关内容。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会根据发行时具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；（2）根据可转债募集
说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据可转债募集说明
书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照
法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决
权；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；（2）依其所认购的可转债
数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法
规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转换公司债券持有人会议
规则；（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；（4）
公司未能按期支付当期应付的可转债本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、
股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益
所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，
需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者
依法进入破产程序；（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措
施发生重大变化；
（8）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转
债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管
理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；（10）公
司提出债务重组方案的；（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事
项；（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值
总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律
法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 70,151.50 万元（含
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
智能物流装备及具身智能系统研发中心建设
项目
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 - 79,541.49 70,151.50
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将
根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
本次发行的可转债不提供担保。
公司已经制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
公司本次发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通
过之日起计算。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议逐项审议通过，现提请股东会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
议案 3：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案
各位股东及股东代理人:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，
就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《德马科技集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
议案 4：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，
公司编制了《德马科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告》，对本次发行的背景和目的、发行方案的论证分析以及本次发
行风险的说明等相关事项进行了充分论证。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
议案 5：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人:
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地
使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律
法规的要求，公司编制了《德马科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
议案 6：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人:
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
有限公司前次募集资金使用情况报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对
此出具了《德马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》（公告编号：2026-044）。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
议案 7：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案
各位股东及股东代理人:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《德马
科技集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，认为
本次募集资金投向属于科技创新领域，符合有关法律法规和规范性文件的要求。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公司关于本次募集资金投向
属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
议案 8：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件
的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编
号：2026-041）。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
议案 9：关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
的议案
各位股东及股东代理人:
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》以及《公司章程》等相关规定，为进一步强化回报股东意识，健全利润
分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司制定了《德马科技集
团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）
股东回报规划》。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
议案 10：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的
议案
各位股东及股东代理人:
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文
件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《德马科技集团股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 10 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
议案 11：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代理人:
根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地
完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有
关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次
发行相关的全部事宜，包括但不限于：
见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、
调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行
的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及
对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回
条款、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条
件、决定本次发行时机、开设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方
监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
关中介机构，办理本次发行及上市事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制
作、修改、签署、报送、补充报送有关本次发行及上市相关的材料，回复相关
监管部门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事
宜；为本次向不特定对象发行可转换公司债券选择债券受托管理人，签署债券
受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协
议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的
申请、报批、登记、备案等手续；
项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的
具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位
前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后
再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要
求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相
关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章
程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登
记、挂牌上市等事宜；
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事
宜；
或合适的所有其他事项；
日有效，其余授权的有效期为自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延
长至本次发行完成日。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议！
德马科技集团股份有限公司董事会
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