中德证券有限责任公司
关于美瑞新材料股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售股份并上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为美瑞
新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，对公司 2023 年向特定对象发行股票解除限售股份并上市流通的事
项进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]886 号）同意注册，公司由主承销商国
泰海通证券股份有限公司（原海通证券股份有限公司）向特定对象发行人民币
普通股（A 股）18,591,772 股，发行价格为每股 12.64 元，新增股份于 2023 年 10
月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。经本次向特定对象发行股票后，公司的
股本由 300,015,000 股增加为 318,606,772 股。
截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 318,606,772 股为基数，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 3 股，合计转增 95,582,031 股。本次转增后 2023 年度向特定对象发
行股票的限售股份由 18,591,772 股增加为 24,169,303 股，公司的股本由 318,606,772
股增加为 414,188,803 股。
经中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月 5 日出具的《关于同意美瑞新材
料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]343 号）同意
注册，公司发行人民币普通股（A 股）13,698,824 股，发行价格为每股 14.38 元，
新增股份于 2025 年 3 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。经本次以简易程序
向特定对象发行股票后，公司的股本由 414,188,803 股增加为 427,887,627 股。
除上述情形外，自 2023 年向特定对象发行股票完成后至本核查意见出具日，
公司未发生其他导致股本数量变化的情形。截至本核查意见出具日，公司总股
本为 427,887,627 股，其中有限售条件股份数量为 179,040,478 股，占公司总股本
的比例为 41.84%；无限售条件股份数量为 248,847,149 股，占公司总股本的比例
为 58.16%。
二、本次申请解除股份限售股东所做的承诺及履行情况
发行而获得的公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，本人将
按照法律法规规定和中国证监会、深圳证券交易所的相关要求办理股票锁定事
宜。（2）若后续相关法律法规、监管规则发生变更，本人将相应调整上述承诺
事项以符合法律法规、监管规则规定及符合免于以要约方式收购的要求（如涉
及）。（3）自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，本人就所认购的本次发行
的股份，因公司实施送股或资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股份，亦
将遵照前述锁定期进行锁定。（4）本人因本次发行所获得的公司股份在限售期
届满后减持时，将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
未发生违反承诺的情形。
公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序 所持股份总数 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
股东名称
号 （股） 总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
合计 175,690,153 136,042,978 24,169,303 4,275,363
注 1：上表所述限售股份总数为首发后限售股及高管锁定股的合计数量；
注 2：王仁鸿先生为公司实际控制人、控股股东，现任公司董事长。根据《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》之规定，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。故本次解除限售的 24,169,303 股股份中实际
可上市流通数量约 4,275,363 股，本次解除限售的其余股份转为高管锁定股，具体数据以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次解除限售前后公司股本结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 增加 减少
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股） （股）
一、有限售条件股份 179,040,478 41.84% - 4,275,363 174,765,115 40.84%
二、无限售流通股 248,847,149 58.16% 4,275,363 - 253,122,512 59.16%
三、总股本 427,887,627 100.00% - - 427,887,627 100.00%
注：本次限售股变动数量及解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，美瑞新材本次申请上市
流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份解除限售
的数量和上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定以及股东承诺的内容。公司对本次限售股
份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对美瑞新材本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并
上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
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