上海市锦天城律师事务所
关于
常州中英科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
补充法律意见书（二）
编号：01F20261367
致：常州中英科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州中英科技股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“中英科技”）的委托，并根据中英科技与本所
签订的《专项法律服务合同》，作为中英科技本次重大资产购买暨关联交易事项
（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》等有关中国法律、法规、规章以及中国证券监督管理委
员会的有关规定于 2026 年 8 月 20 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于常州
中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
（以下简称“《法
律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2026 年 9 月 2 日向上市公司出具了《关于对常州中
英科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 7 号）
（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次重大资产
重组所涉事项进行进一步查证的基础上，于 2026 年 9 月 18 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于本次重大资产重组的报告期由 2024 年度、2025 年度以及 2026 年 1-3
月调整为 2024 年度、2025 年度以及 2026 年 1-6 月，立信会计师以 2026 年 6 月
（信会
师报字[2026]第 ZH50206 号）。
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根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，
本所律师针对补充核查期间（即 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日）或截至
《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关
联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日的
本次重大资产重组重大事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。对于《法
律意见书》
《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本所律师将不再进行
重复披露。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意
见书。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部
分以本补充法律意见书为准。
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声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、 本补充法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次
重大资产重组有关的法律问题根据中国境内法律法规的有关规定发表法律意见，
不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）
等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论
的适当资格。
三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于交易相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律
意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交
给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、
有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，
本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、本次重
组相关方或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告作出判断，并出具相
关意见。
四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未
经本所同意，不得用作任何其他目的。
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五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备
的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
六、 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意
见书》
《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若
出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应
右栏中的含义或全称：
报告期 指 2024 年度、2025 年度以及 2026 年 1-6 月
原报告期 指 2024 年度、2025 年度以及 2026 年 1-3 月
补充核查期间 指 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日
立信会计师以 2026 年 6 月 30 日为基准日出具的《常
《审计报告（加
指 州市英中电气有限公司模拟财务报表审计报告》 （信会
期）》
师报字[2026]第 ZH50206 号）
上市公司于 2026 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第
《重组报告书
指 八次会议审议通过的《常州中英科技股份有限公司重
（修订稿）》
大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
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正文
一、 本次重大资产重组方案
（一）本次交易的整体方案
本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易的整体方案。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
本次交易的整体方案未发生变化。
（二）本次交易的具体方案
本所律师已在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中披露本次交易
的具体方案及更新情况。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本次交易的具体方案未发生变化。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为标的公司 51%的股权。自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，本次交易的标的资产未发生变化。本次交易完成后，
中英科技将持有标的公司 51%的股权。
本所律师已在《法律意见书》中披露标的公司和上市公司 2025 年度经审计
的资产总额、资产净额、营业收入以及标的公司前述指标占上市公司最近一个会
计年度经审计的相应指标的比例。根据《重组报告书（修订稿）》，截至本补充
法律意见书出具之日，该等指标以及比例未发生变化。根据《重组管理办法》第
十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易价格全部采用现金支付，不涉及发行股份，根据《重组管理
办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会注册。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为俞彪、俞英忠、朱丽娟。俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，
俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。上市公司控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、
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俞丞，俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。本次交易的交
易对方之一俞英忠与上市公司实际控制人之一俞卫忠系兄弟关系。根据《公司法》
《证券法》《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方属于中英科技的关联
方。因此，本次交易构成关联交易。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方和关联关系未发生变
化。
（五）本次交易不构成重组上市
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司控制权
未发生变更。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变更；且上市公司控股股东、实际控制人在最近三十六个月
内未发生变化。因此，本次交易未导致上市公司发生《重组管理办法》第十三条
规定的情形，不构成重组上市。
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
本所律师已在《法律意见书》中披露本次重大资产重组相关各方的主体资格。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
本次重大资产重组各方主体资格未发生变化。
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露本次交易的
相关合同和协议。经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，本次交易所涉及的相关合同和协议未发生变化。
四、 本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露本次重大资
产重组已取得的批准和授权。
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经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，上市公司新增如下批准和授权：
《关于<常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修
订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易加期相关审计报告、备考审阅报
告的议案》等议案，上市公司关联董事俞卫忠、俞丞、戴丽芳已回避表决。上市
公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议已审议通过相关议案。
（二）尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《股
权转让协议》的约定，本次交易的生效和实施尚需上市公司股东会审议通过本次
交易且深交所等监管机构未对本次交易提出异议。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重
组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除上述所需的批准、授权及应
当履行的程序外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和
授权的情形。
五、 本次重大资产重组的标的资产情况
截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及的标的资产未发生
变化，仍为交易对方持有的英中电气 51%的股权。
（一） 英中电气的基本情况
本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气的基本情况。
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，英中电气的基本
情况未发生变化。
（二） 英中电气的控股股东和实际控制人
本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气的控股股东和实际控制人。
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经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
英中电气的股权控制关系未发生变化，俞彪、俞英忠和朱丽娟仍为英中电气的共
同控股股东、实际控制人。
（三） 英中电气的历史沿革
本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气的历史沿革情况。
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，英中电气的历史
沿革未发生变化。
（四） 交易对方持有英中电气股权的质押、冻结、查封情况
本所律师已在《法律意见书》中披露交易对方持有英中电气股权的质押、冻
结、查封情况。
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，交易对方持有的
英中电气股权不存在被质押、冻结、查封或设定其他第三方权益的情况，英中电
气的股权结构清晰，亦未涉及任何争议或纠纷。
（五） 英中电气的业务
本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气的主营业务。
补充核查期间，英中电气的主营业务未发生重大变化，英中电气及其子公司
所取得的、现行有效的资质许可和管理体系认证证书未发生变化。截至本补充法
律 意 见 书 出 具 之 日 ， 英 中 电 气 持 有 的 《 食 品 经 营 许 可 证 》（ 证 书 编 号 ：
JY33204040254537）有效期截止日变更为 2031 年 8 月 20 日。
（六） 英中电气的主要资产
本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气的对外投资情况。
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，英中电气的对外
投资情况未发生变化。
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根据英中电气提供的《不动产权证书》及不动产查档资料，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，英中电气的自有不动产情况如下：
序 使用权 终止 他项
权利人 不动产权证号 坐落 用途 面积
号 类型 日期 权利
房屋建筑面
苏（2016）常州市 办公/ 房屋所有权/ 积
飞龙西路 2057- 征收
积 23,938 ㎡
房屋建筑面
苏（2020）常州市 辅助/ 房屋所有权/ 积 17,163.5
新庆路 385 2054- 征收
号 05-10 冻结
㎡
宗地面积
一类工 55,784 ㎡/
苏（2026）常州市 业/生 国有建设用
新龙路 165 房屋建筑面 2055-
号 积 07-21
套 55,904.17
㎡
鲁（2026）蒙阴县 蒙阴县垛庄
工业用 国有建设用 2065-
地 地使用权 07-20
本所律师已经在《法律意见书》中披露上述自有不动产的征收冻结和抵押等
权利负担情况。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，上表所列不动产存在的权利负担情况存在如下变化：
（1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，英中电气位于新
庆路 385 号的自有不动产（苏（2020）常州市不动产权第 0055793 号）的征收冻
结期限变更为 2026 年 6 月 16 日至 2027 年 6 月 15 日。
（2）补充核查期间内，因英中电气与工商银行天宁支行新签署《流动资金
借款合同》并将其纳入《最高额抵押合同》的担保范围，飞龙西路 78-1 号的不
动产（苏（2016）常州市不动产权第 0098060 号）被作为前述借款合同项下的抵
押物。前述借款合同相关信息见本补充法律意见书“五、本次重大资产重组的标
的资产情况”之“（七）英中电气的重大债权债务”。截至本补充法律意见书出
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具之日，英中电气与工商银行天宁支行尚未对该不动产办理抵押登记，抵押权尚
未设立。
经核查，本所律师认为，除《法律意见书》和本补充法律意见书已披露存在
抵押和征收冻结的不动产外，其他不动产未被行政机关或司法机关查封或冻结；
有关政府部门对拟征收不动产的征收冻结不影响英中电气对该等不动产的占有、
使用和收益的权利，不会对英中电气及其子公司的生产经营造成重大不利影响。
本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气及其子公司租赁的在使用的不
动产情况。
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，武汉英中新增一
处租赁不动产，基本情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁地点 面积 期限 租赁用途
武汉市新洲区
武汉市大兴蜂 2026-06-01
双柳街天兴路
司 2030-12-31
体厂房
上述新增租赁不动产未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国
民法典》第 706 条规定，未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续
的，不影响合同的效力。因此，上述租赁房产未办理房屋租赁登记备案不影响房
屋租赁合同的有效性，英中电气及其子公司对上述租赁房产的占有和使用不因未
办理房屋租赁登记备案而存在法律障碍。
本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气及其子公司所拥有的知识产权
情况。
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，英中电气新增 3
项注册商标，具体情况如下：
序 取得 他项
注册号 商标标识 使用类别 专用权期限 权利人
号 方式 权利
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（七） 英中电气的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》中披露原报告期内英中电气及其子公司正在履
行且金额在 500 万元以上（含本数）的授信合同、借款合同及相关担保情况。
根据《审计报告（加期）》、标的公司提供的银行借款合同等资料及标的公司
的确认，补充核查期间，英中电气新增三项金额在 500 万元以上（含本数）且正
在履行的借款合同，具体如下表所示：
序 授信/借款额 授信/借款
合同名称及编号 授信/贷款银行 借款人 担保情况
号 度（万元） 期限
俞英忠、朱丽娟提
供保证担保；英中
电气根据《最高额
《流动资金借款合同》 2026-04-2
抵押合同》以不动
工商银行天宁支 英中电 0至
行 气 2027-04-1
办）字 00536 号） 州市不动产权第
押担保（未办理抵
押登记）
《流动资金借款合同》 江苏银行股份有 英中电 7至
（JK062826000228） 限公司常州分行 气 2027-04-2
中国农业银行股 2026-04-1
《流动资金借款合同》 英中电 7至 俞英忠、朱丽娟提
（32010120260027125） 气 2027-04-1 供保证担保
钟楼支行
经核查，本所律师认为，上述新增重大债权债务合同系各方真实意思表示，
合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
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补充核查期间，英中电气就环保行政处罚（已在《法律意见书》正文“五、
本次重大资产重组的标的资产情况”之“（九）英中电气的诉讼、仲裁或行政处
罚”披露）所述涉嫌环境污染行为造成的损害与常州市钟楼生态环境局进行生态
损害赔偿磋商，签署《生态环境损害赔偿协议》并支付完毕赔偿金。前述《生态
环境损害赔偿协议》系协议双方基于平等自愿的原则达成，约定赔偿金额为
根据英中电气及其子公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本
补充法律意见书出具之日，英中电气及其子公司不存在环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等方面的重大侵权之债。
（八） 英中电气的税务和财政补助
本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气及其子公司于原报告期内执行
的主要税种税率、享受的主要税收优惠情况、依法纳税情况以及所获得的单笔金
额在 3 万元以上的财政补助情况。补充核查期间内，英中电气及其子公司执行的
主要税种税率、享受的主要税收优惠情况、依法纳税情况未发生变化，无新增单
笔金额在 3 万元以上的财政补助。
家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局 共 同 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 编 号 为
“GR202332002331”），有效期三年。因此，英中电气于报告期内按 15%的税率
计缴企业所得税。截至本补充法律意见书出具之日，英中电气正在申请《高新技
术企业证书》复审。
（九） 英中电气的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，英中电气及其子公司不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，英中电气的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气及其子公司在原报告期内存在
的行政处罚情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，英中电气
及其子公司未受到其他行政处罚。
本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员在原报告期内存在的行政处罚情况。经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，英中电气的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在可能对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的行政处
罚。
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
本所律师已在《法律意见书》中披露本次重大资产重组涉及的债权债务处理
及职工安置情况。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本
次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置安排未发生变化。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
本所律师已在《法律意见书》中披露原报告期内标的公司的关联方和关联关
系。补充核查期间，俞英忠、俞彪、费恪与英中电气之间关于合肥绝缘股权的《股
权转让协议》履行完毕，合肥绝缘变更为标的公司的全资子公司。除此以外，标
的公司的其他关联方和关联关系未发生变化。
（1）本所律师已在《法律意见书》中披露原报告期内为进行资产剥离和整
合、解决潜在同业竞争问题并优化集团内部资源配置以及减少关联交易所进行的
关联交易。补充核查期间，前述关联交易未发生变化。
（2）根据《审计报告（加期）》，报告期内，标的公司在模拟合并口径下
发生的关联交易具体如下：
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报告期内，标的公司的关联采购情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月
常州华电 采购设备及材料 7,905,733.43
雷纳机械 采购设备及材料 1,377,245.70
协亚纺织 加工费 1,217,788.37
协亚纺织 采购原材料 1,113,154.50
嘉纳酒店 采购服务 165,584.65
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年度
STB ELECTRICAL CO., LTD 采购原材料 10,254,137.76
常州华电 采购原材料 737,461.27
常州华电 加工费 6,630,138.07
雷纳机械 加工费 1,446,270.03
雷纳机械 采购原材料 2,209,269.47
协亚纺织 加工费 2,573,247.72
协亚纺织 采购原材料 1,782,688.02
STB ELECTRICAL CO., LTD 居间服务费 1,011,708.11
常州华电 采购劳务等 10,586,129.81
嘉纳酒店 采购服务 621,184.45
单位：元
关联方 关联交易内容 2024 年度
常州华电 采购原材料 522,160.38
常州华电 加工费 5,453,790.53
雷纳机械 采购原材料 2,607,315.49
雷纳机械 加工费 723,108.85
协亚纺织 采购原材料 1,494,435.85
协亚纺织 加工费 1,062,380.80
STB ELECTRICAL CO., LTD 居间服务费 329,438.27
常州华电 采购劳务等 9,136,230.59
嘉纳酒店 采购服务 772,388.00
报告期内，标的公司的关联销售情况如下：
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单位：元
关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度
常州华电 销售商品 4,594,419.54 35,676,719.32 26,166,420.88
常州华电 提供劳务 549,551.41 2,037,470.00 372,233.58
嘉纳酒店 利息收入 - 461,193.07 510,155.37
雷纳机械 销售商品 14,853.10 - -
协亚纺织 销售商品 72,884.96 - -
注：1、为解决潜在同业竞争问题并优化集团内部资源配置，英中电气与常州华电签订
《资产收购协议》，鉴于常州华电拟不再进行生产活动，英中电气向其购买其持有的固定资
产及原材料，本次交易总金额为 7,905,733.43 元，其中固定资产 3,821,291.86 元、原材料
产购买协议》，约定购买其部分资产及原材料，本次交易总金额为 1,377,245.70 元，其中固
定资产 724,528.42 元、原材料 652,717.28 元。本次交易属于偶发性关联交易。
述行为。
报告期内，标的公司作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：元
租赁资产种 支付的租金
出租方名称
类 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度
雷纳机械、雷纳物资 房屋 653,750.00 - -
报告期内，标的公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
俞彪、俞英忠、朱丽娟 6,000,000.00 2023-05-16 2024-05-03 是
俞英忠、朱丽娟 5,000,000.00 2023-05-18 2024-05-15 是
俞英忠、朱丽娟 4,700,000.00 2023-05-19 2024-05-16 是
钟梦皎、俞英忠、朱丽娟、俞 5,000,000.00 2023-05-23 2024-05-22 是
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
彪
钟梦皎、俞英忠、朱丽娟、俞
彪
俞英忠、朱丽娟 8,800,000.00 2023-05-25 2024-05-24 是
俞英忠、朱丽娟、嘉纳酒店 8,000,000.00 2023-06-09 2024-06-09 是
俞英忠、朱丽娟、嘉纳酒店 4,000,000.00 2023-06-14 2024-06-14 是
俞彪、俞英忠、朱丽娟 16,500,000.00 2023-10-24 2024-10-24 是
俞彪、俞英忠、朱丽娟 10,500,000.00 2023-10-24 2024-10-24 是
俞英忠、朱丽娟 4,000,000.00 2023-11-13 2024-10-22 是
俞彪、俞英忠、朱丽娟 2,891,320.00 2024-03-26 2024-09-26 是
俞英忠、朱丽娟、嘉纳酒店 5,000,000.00 2024-03-27 2024-11-26 是
俞彪、俞英忠、朱丽娟 4,900,000.00 2024-04-29 2025-04-28 是
俞英忠、朱丽娟 5,000,000.00 2024-05-15 2025-05-14 是
俞英忠、朱丽娟 4,700,000.00 2024-05-16 2025-05-15 是
俞英忠、朱丽娟、嘉纳酒店 8,000,000.00 2024-05-20 2024-11-26 是
雷纳机械、钟梦皎、俞英忠、
朱丽娟、俞彪
俞英忠、朱丽娟、嘉纳酒店 4,000,000.00 2024-05-22 2024-11-26 是
俞英忠、朱丽娟 8,000,000.00 2024-05-23 2025-05-21 是
雷纳机械、钟梦皎、俞英忠、
朱丽娟、俞彪
俞彪、俞英忠、朱丽娟 13,600,000.00 2024-07-17 2025-07-17 是
俞彪、俞英忠、朱丽娟 5,500,000.00 2024-08-02 2025-08-02 是
俞英忠、朱丽娟 4,000,000.00 2024-10-22 2025-10-14 是
俞英忠、朱丽娟 5,000,000.00 2024-10-23 2025-10-14 是
俞英忠、朱丽娟 4,700,000.00 2024-10-30 2025-10-14 是
嘉纳酒店、俞英忠、朱丽娟 8,000,000.00 2024-11-14 2025-11-14 是
俞英忠、朱丽娟 8,000,000.00 2025-04-29 2026-04-28 是
俞彪、俞英忠、朱丽娟 6,000,000.00 2025-05-07 2026-05-06 是
俞英忠 50,000.00 2025-05-28 2026-05-28 是
俞英忠 4,950,000.00 2025-05-28 2026-08-12 否
俞英忠 50,000.00 2025-05-30 2026-06-01 是
俞英忠 4,950,000.00 2025-05-30 2026-08-12 否
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
俞英忠、朱丽娟 1,000,000.00 2025-06-30 2025-12-21 是
俞英忠、朱丽娟 1,000,000.00 2025-06-30 2026-06-21 是
俞英忠、朱丽娟 1,000,000.00 2025-06-30 2026-12-21 否
俞英忠、朱丽娟 1,000,000.00 2025-06-30 2027-06-21 否
俞英忠、朱丽娟 11,000,000.00 2025-06-30 2027-06-30 否
俞英忠、朱丽娟 13,700,000.00 2025-10-14 2026-10-09 否
俞英忠、朱丽娟 400,000.00 2025-12-12 2026-05-21 是
俞英忠、朱丽娟 400,000.00 2025-12-12 2026-11-21 否
俞英忠、朱丽娟 400,000.00 2025-12-12 2027-05-21 否
俞英忠、朱丽娟 400,000.00 2025-12-12 2027-11-21 否
俞英忠、朱丽娟 400,000.00 2025-12-12 2028-05-21 否
俞英忠、朱丽娟 400,000.00 2025-12-12 2028-11-21 否
俞英忠、朱丽娟 37,600,000.00 2025-12-12 2028-12-12 否
俞英忠、朱丽娟 247,000.00 2026-01-15 2026-06-26 是
俞英忠、朱丽娟 7,169,000.00 2026-01-15 2027-06-26 否
俞英忠、朱丽娟 1,306,457.31 2026-01-29 2030-10-25 否
俞英忠、朱丽娟 1,959,686.34 2026-02-12 2030-10-25 否
俞英忠、朱丽娟 8,000,000.00 2026-04-17 2027-04-16 否
俞英忠、朱丽娟 10,000,000.00 2026-04-20 2027-04-16 否
报告期内，标的公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付薪酬
情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度
关键管理人员报酬 104.68 285.55 264.29
报告期各期末，标的公司与关联方存在的应收应付款项具体如下：
（i）应收项目
单位：元
项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
应收 协亚纺织 482,656.00 24,132.80 - - - -
账款 雷纳机械 16,784.00 839.20 - - - -
STB ELECTRICAL
预付 - - - - 1,088,266.07 -
CO., LTD
款项
雷纳机械 - - - - 703,955.27 -
嘉纳管理 3,100,000.00 155,000.00 55,132,200.00 2,756,610.00 - -
雷纳机械 - - 4,911,048.83 245,552.44 10,464,524.09 1,481,842.92
其他 俞英忠 50,000.00 2,500.00 513,537.36 25,676.87 - -
应收 王飞宇 - - 46,000.00 2,300.00 - -
款 嘉纳酒店 - - 1,293,899.10 64,694.96 18,317,190.18 3,082,347.79
常州华电 - - 697,274.39 34,863.72 - -
凯尔泵业 200,000.00 20,000.00 500,000.00 25,000.00 - -
其他
非流
雷纳机械 1,637,247.71 - - - - -
动资
产
（ii）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31
常州华电 4,821,351.09 4,712,776.68 8,174,171.55
嘉纳酒店 18,124.00 - -
协亚纺织 5,162,790.74 4,139,480.36 2,017,321.98
应付账款
STB ELECTRICAL
CO., LTD
雷纳机械 - - 1,763,692.00
常州华电 - - 60,429,396.48
嘉纳酒店 5,722,216.18 - -
朱丽娟 - - 6,009,500.00
其他应付款 李洪 1,565.50 - -
雷纳机械 53,260.57 - -
费恪 31,080.00 - -
丁朱颖 15,513.49 - -
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二） 同业竞争
补充核查期间，本次交易涉及的同业竞争情况未发生变化。
八、 信息披露
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露中英科技关
于本次重大资产重组已履行的信息披露情况。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，中英科技关于本次重大资产重组新增的信息披露情况如下：
序号 重要时间节点 上市公司信息披露时间 信息披露内容
披露第四届董事会第七次会议决
议、《常州中英科技股份有限公司
董事会决议、草案 重大资产购买暨关联交易报告书
交易所问询函 科技股份有限公司<关于对常州中
英科技股份有限公司的重组问询
函>的回复公告》等公告文件
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中英科技已经履行了现阶
段法定披露和报告义务；中英科技应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披
露和报告义务。
九、 本次交易相关方买卖股票的情况
本所律师已在《法律意见书》正文“九、本次交易相关方买卖股票的情况”
披露上市公司内幕信息知情人登记制度制定和执行情况以及内幕信息知情人自
查期间和核查范围等。
就本次交易相关方买卖上市公司股票的情况，详见《上海市锦天城律师事务
所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情
人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十、 本次重大资产重组的实质条件
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
本次重大资产重组的实质条件未发生变化。
十一、 证券服务机构
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
本次重大资产重组的证券服务机构及其资格情况未发生变化。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产
重组相关主体的主体资格合法有效；本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履
行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取
得本补充法律意见书“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取
得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权且各方切实履行本次重大资产重组
相关协议的约定及相关承诺的情况下，本次重大资产重组的实施不存在实质性法
律障碍。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
温博
负责人： 经办律师：
沈国权 张千禧
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