北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的
法律意见书
中国·北京
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北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的
法律意见书
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2025 年限制性股
票激励计划”
（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办
法》”）等有关法律法规的规定，为公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市（以下简称“本次解除限售条件成
就”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2025年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《爱
玛科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、公司相关薪酬与考核委员会相关文件、相关董事
会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及承办律师特作如下声明:
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
律意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
同意，不得用作任何其他目的。
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司 指 爱玛科技集团股份有限公司
本激励计划 指 爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人
员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本激励计划指派的承办律师
元 指 人民币元
正 文
一、本次解除限售条件成就所获得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就所获
得的批准与授权如下：
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于核查<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会、监事会分别发表了同意公司
上述激励计划的相关核查意见。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在前述公示期内，公司未有员工提出异议，
无反馈记录。2025 年 6 月 7 日，公司披露了《公司监事会关于 2025 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-041）、
《公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-040）。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于 2025 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首
次授予部分相关事项的议案》
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取
得了明确同意的意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发
表了明确同意的意见。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2025 年
限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》
《关于回购注
销 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于 2025 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。上述事项已
经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
《关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确
同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售
条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的相关情况
（一）预留授予限制性股票已进入第一个解除限售期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留授予限制性股票的第一个解除
限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为
制性股票于 2026 年 10 月 14 日进入第一个解除限售期。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明等文件，并经本所律师核查，本
次解除限售之条件成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条
（三）激励对象公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，以公司 2024 年营业收入或净利润为基数，本激励
计划预留授予激励对象限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标 公司 2025 年营业收
第一个解除限售期 2025 年
净利润增长率不低于 15% 16.14% ， 超 过 了
第二个解除限售期 2026 年
净利润增长率不低于 32.25% 公司业绩符合左述
第三个解除限售期 2027 年
净利润增长率不低于 52.09%
注：上述“净利润基数”指 2024 年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利
润。各考核年度（2025 年-2027 年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归
属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中
的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 达标 不达标
对象个人绩效考核
个人绩效等级 S A B C D 结果为达标，满足
当期限制性股票解
解除限售比例 100% 0%
除限售的条件。
若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
截至目前，公司本次可解除限售的激励对象人数为 2 人，符合解除限售条件
的限制性股票数量为 24,000 股。
（三）本次激励计划预留授予激励对象第一个解除限售期解除限售情况
获授的限制 本次解除限售 本次解除限售数
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票 量占获授限制性
（股） 数量（股） 股票数量比例
李琰 职工董事 60,000 18,000 30.00%
中高层管理人员、核心技术
（业务）人员（1 人）
合计 80,000 24,000 30.00%
（四）本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（4）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 12,554,067 -24,000 12,530,067
无限售条件股份 850,766,217 24,000 850,790,217
合计 863,320,284 0 863,320,284
注：因公司尚处于可转债转股期，本次变动前的股本数采用 2026 年 10 月 22 日的股本
结构，具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。
综上所述，本限制性股票激励计划预留授予限制性股票于 2026 年 10 月 14
日进入第一个解除限售期，本所律师认为，本次解除限售已满足《激励计划（草
案）》规定的解除限售条件，符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规及规范性
文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师经核查认为：
（一）爱玛科技已就本次解除限售条件成就事项取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》
《证券法》
《激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公
司《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本限制性股票激励计划预留授予限制性股票于2026年10月14日进入
第一个解除限售期，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售
条件，符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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