深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳经济特区房地产（集团）股份有限
公司（以下简称公司）治理结构，规范工作程序，提高工作效率，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规
范运作》《上市公司章程指引》和《深圳经济特区房地产（集团）
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本
细则。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第二条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第三章 总经理的职权
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第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第六条 公司副总经理对总经理负责，
根据总经理授权行使下
列职权，承担相应的责任：
（一）负责分管的各项工作；
（二）对工作中的重大事项，及时提出处理建议；
（三）总经理委托、授权的其他事项。
关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
第七条《公司章程》
同时适用于总经理及其他高级管理人员。
第四章 总经理工作程序
第八条 总经理办公会是总经理履行职权的议事机制，
主要是
对公司重大决策部署的落实，
经营中的重要事项等进行研究决策。
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总经理办公会定期召开，有下列情形之一时，可召开临时总经理
办公会：
（一）董事会或董事长要求总经理办公会议讨论事项时；
（二）总经理认为必要时；
（三）副总经理或财务负责人提议时；
（四）公司各部门提出且经部门分管领导同意需要提交总经
理办公会议讨论事项时。
总经理办公会定期召开，特殊情况推迟或更改日期时应提前
可不受前述通知时间的限制。总经理办公会通知一般应包括会议
的地点、时间、会议议题等内容。
第九条 总经理办公会在《公司章程》和董事会授权范围内，
以及本细则规定的总经理职权范围内，研究审议股东会、董事会
决策权限以外的经营管理事项。属于总经理职权范围内的重大事
项，原则上应当提交总经理办公会集体研究讨论，涉及公司“三
重一大”事项的，应当按照《公司“三重一大”决策管理办法》
及党组织前置研究讨论有关规定，先提交公司党委研究讨论后，
再由总经理办公会或者董事会等相应决策主体按照权限作出决定。
第十条 下列议题可列入总经理办公会议:
(一)经营业务工作、财务预算、投资管理、项目运作等重要
事项;
(二)按《公司章程》、管理制度规定和董事会的授权由总经
理决策实施的重大工作;
(三)研究《公司业务流程与审批权限清单》中明确由总经理
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办公会审议的决策事项；
(四)总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其
他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第十一条 总经理办公会出席人员为总经理、副总经理、财务
负责人；列席人员包括专职党委副书记、纪委书记、综合管理部
负责人及与议题相关的人员，其他列席人员由总经理根据会议内
容确定。
第十二条 总经理办公会议由总经理根据工作需要召集和主
持，总经理因故不能召集和主持会议时，可指定一名副总经理代
其召集和主持会议。
第十三条 公司综合管理部负责总经理办公会的组织筹备、
会
议议题收集、送审、会议通知，做好会议记录、整理存档和形成
会议纪要，并负责会议决定事项的督办。
第十四条 总经理办公会议程序
（一）拟上会议题由经办部门（含协办部门）提出处理建议
并准备上会材料、分管领导提出意见后，经总经理同意，提交会
议研究。
（二）综合管理部收集会议材料，发布会议通知。
（三）会议实行总经理负责制，经与会人员充分讨论，最后
由总经理作出决策。
（四）综合管理部安排人员做好会议记录，整理存档并于 2
个工作日内形成会议纪要。会议纪要经召集人签发后执行。
（五）综合管理部负责会议决定事项的跟踪督办，并将办理
情况及时向总经理反馈。
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第十五条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，
忠实履行职责、维护公司利益，不断提高公司的经营管理水平。
参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会
议讨论的未公开事项和信息。
第五章 绩效评价与激励约束机制
第十六条 总经理绩效评价由董事会按照有关规定进行，
其绩
效与薪酬挂钩。
第十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第六章 报告制度
第十八条 总经理应向董事会报告工作。
第十九条 总经理、副总经理有义务接受公司董事、审计委员
会的质询，且有责任真实、准确、完整地履行报告义务。
第二十条 公司出现下列情形之一的，
总经理或者其他高级管
理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，
并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、
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经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应
商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅
变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较
大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的
事项。
第七章 附则
第二十一条 本细则与《公司章程》不一致的，从其规定；本
细则未尽事项，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
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