西安西测测试技术股份有限公司
二〇二六年十月
第一章 总则
第一条 为进一步健全和完善西安西测测试技术股份有限公司（以下简称
“公司”）科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，增加利润分配决策透明度
和可决策性，积极回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上
市公司现金分红》规定以及《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）之规定并结合公司经营发展的实际情况制定了《西安西测测
试技术股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》
（以下称“《股
东回报规划》”或“本规划”）。
第二章 股东分红回报规划的原则
第二条 公司着眼于长期及可持续发展，在综合分析实际经营情况、发展战
略规划、行业发展趋势及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出积极、明确
的制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
第三条 公司在制订股东回报规划时充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者）及独立董事意见，并重视对投资者的合理投资回报。股东回报规划的制定应
符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
第四条 公司应强化回报股东的意识，应以三年为一个股东回报规划周期。
董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划，在充分考虑和听取股东（特别
是公众投资者）及独立董事的意见后，研究论证下一周期的股东回报规划并提出
预案，提交股东会审议。
第三章 公司未来三年股东分红回报规划
第一节 公司利润分配政策
第五条 利润分配原则：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实
际经营情况和可持续发展；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
第六条 利润分配形式
公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利；现金分红优于其他方
式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第七条 利润分配的时间间隔
除《公司章程》载明的例外情况，公司结合经营性现金流净值状况且在当年
盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公
司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
第八条 同时满足下列具体条件，公司应当进行现金分红：
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第九条 现金分红比例
在满足现金红利条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的30%。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和
中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定
处理。
上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交
易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000
万元，或达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，首次公开发行股票募集
资金投资项目和公司再融资募集资金投资项目支出除外。
第十条 股票股利
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司股东利益时，在满足本规划第八条中约定的现金分红具体
条件的前提下，可以采取股票股利进行利润分配。
第十一条 公司在实施利润分配及转增股本时应以每10股表述分红派息、转
增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣
税后每10股实际分红派息的金额、数量。
第二节 利润分配政策机制
第十二条 在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合公
司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。股东会应依
法依规对董事会提出的分红议案进行表决。
第十三条 公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
第十四条 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议，经董事会审议通
过后提交股东会审议批准。董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表
决同意。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。公司审计委员会对公司执行本股东回报规划、落实
利润分配政策情况履行监督职责。
第十六条 股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润
时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。
股东会审议利润分配方案，应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会
表决。
第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十八条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分
配政策和现金分红预案的执行情况。公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利
润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式
的投票平台。
第十九条 如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者
公司投资规划、长期发展的需要、自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
相关规定。
前款所称的外部经营环境变化或者自身经营状况发生较大变化系指下列情
形之一：
（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（二）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第二十条 公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润
分配政策调整，决策程序为：
（一）董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，拟定调整利润分配政策
的议案。调整利润分配政策的议案经董事会全体董事过半数以上表决通过后，需
提交公司股东会审议。
（二）公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原
因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决同意。
第四章 利润分配的执行及信息披露
第二十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二十二条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东
会审议批准的利润分配具体方案。
第二十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二十四条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效。
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