中国国际金融股份有限公司
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为江苏卓胜
微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或“公司”）2025 年度向特定对象发行 A
股股票项目持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对卓胜微向特定对象
发行股票解除限售并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、向特定对象发行股票概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可[2025]2905 号）核准，公司于 2026 年 4 月向 18 名特定
对象发行人民币普通股（A 股）股票 40,043,788 股，发行价格为 86.78 元/股。本次新增
股份于 2026 年 4 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市，限售期为本次新增股份上市之
日起 6 个月。本次发行完成后，公司总股本由 534,943,198 股增加至 574,986,986 股。
本次向特定对象发行股票后，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等导致
股本数量变化的情况。截至本核查意见披露日，公司总股本为 574,986,986 股，其中有
限售条件的股份数量为 124,401,004 股，占公司总股本的 21.64%。本次拟解除限售的股
份数量为 40,043,788 股，占公司总股本的 6.96%。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
责任公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金、
诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、中国东方资
产管理股份有限公司、华安证券资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司、中汇人寿
保险股份有限公司-传统产品、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚 1 号私募证券投资
基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚 3 号私募证券投资基金、上海睿郡资产管
理有限公司-睿郡有孚 2 号私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡有孚 5
号私募证券投资基金、易米基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、UBS AG、
青岛弘华祺元贰号投资合伙企业（有限合伙）。
上述 18 名股东在本次发行时承诺：“自卓胜微向特定对象发行股票结束之日（即
新增股份股权完成登记且经批准在深交所上市之日）起 6 个月内，不转让或者委托他人
管理本企业本次认购的卓胜微股票，也不由卓胜微回购该部分股份。”除前述承诺事项
外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他
承诺。
未出现违反承诺的情形。
述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
序
股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
号
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）- 睿亿投
资攀山二期证券私募投资基金
上海睿郡资产管理有限公司 - 睿郡有孚 1
号私募证券投资基金
上海睿郡资产管理有限公司 - 睿郡有孚 3
号私募证券投资基金
上海睿郡资产管理有限公司 - 睿郡有孚 2
号私募证券投资基金
上海睿郡资产管理有限公司 - 睿郡有孚 5
号私募证券投资基金
合 计 40,043,788 40,043,788
四、本次解除限售后股本结构变化情况
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动(+/-) 本次变动后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件股份 124,401,004 21.64% -40,043,788 84,357,216 14.67%
高管锁定股 84,357,216 14.67% 0 84,357,216 14.67%
首发后限售股 40,043,788 6.96% -40,043,788 0 0.00%
二、无限售条件股份 450,585,982 78.36% 40,043,788 490,629,770 85.33%
三、股份总数 574,986,986 100.00% 0 574,986,986 100.00%
注① ：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
注② ：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则
和股东承诺。
综上，保荐人对公司本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司向
特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张林冀 曹 珺
中国国际金融股份有限公司
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