国金证券股份有限公司
关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）作为温州
市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“冠盛股份”、“公司”）可转
换公司债券项目的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对冠盛股份使用自有资金支付募投项
目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2865 号），公司
由主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）采用原 A 股股东
优先配售和余额包销相结合的方式，发行可转换公司债券 6,016,500 张，每张面
值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 601,650,000.00 元，扣除
承销和保荐费用（不含税）8,188,679.25 元后实际收到的金额为 593,461,320.75
元，已由主承销商国金证券于 2023 年 1 月 9 日汇入公司募集资金监管账户。另
减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相
关的外部费用 3,102,908.01 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕7-1 号）。
公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募
集资金实行了专户存储。
二、募投项目基本情况
（一）发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投资金额
合计 62,763.84 59,035.84
（二）募集资金投资项目变更情况
公司分别于 2026 年 4 月 23 日、2026 年 5 月 14 日召开第六届董事会第五次
会议和 2025 年年度股东会，审议通过了《关于可转债募集资金投资项目变更及
延期的议案》，将原募投项目“OEM 智能工厂建设项目”部分工艺设备、建设
周期根据市场需求和公司自身情况进行规划调整，项目总投资金额由 32,631.00
万元调整为 15,200.00 万元，募集资金计划投入金额由 29,064.00 万元调整为
年 3 月 31 日累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额
厂建设项目”达到预定可使用状态的日期从 2026 年 4 月延期至 2028 年 4 月。将
原募投项目“汽车零部件检测实验中心项目”终止，剩余募集资金 16,443.52 万
元（包括截至 2026 年 3 月 31 日累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手
续费等的净额 782.18 万元）用于实施“马来西亚汽车零部件项目”。
变更具体情况详见公司 2026 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）的《关于可转债募集资金投资项目变更及延期的公告》（公
告编号：2026-018）。
本次变更后募集资金投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投资金额
合计 72,005.74 61,222.69
三、自有资金预先投入募投项目情况及原因
（一）自有资金预先投入募投项目金额
BHD（中文名：GSP 马来西亚汽车零部件有限责任公司、以下简称“GSP 马来西
亚”）已使用自有资金对“马来西亚汽车零部件项目”共计投入 6,060.33 万林吉特，
采用暂定汇率 1 美元=4 林吉特=7.1034 人民币换算，自有资金共计投入金额为
额与前述折合人民币金额可能存在一定差异），主要为马来西亚工厂土地购买价
款的余额及相关税费，占该项目拟使用募集资金投资金额比例为 33.90%。
（二）自有资金先行支付的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定：“募集资金投
资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境
外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
六个月内实施置换”。GSP 马来西亚在支付募投项目投资款的情况中存在上述以
募集资金直接支付确有困难的情形，具体涉及情况如下：
“马来西亚汽车零部件项目”实施主体为 GSP 马来西亚，根据公司与 GSP
马来西亚、GSPSG Technology PTE.LTD.（中文名：GSP 新加坡科技有限责任公
司、以下简称“GSP 新加坡”）及 GSP 马来西亚原股东 GSP 北美有限责任公司
四方签署的增资协议约定，募集资金由公司通过 GSP 新加坡以增资方式注入 GSP
马来西亚后投入使用，涉及浙江省发展和改革委员会、浙江省商务厅境外投资备
案流程、银行外汇登记、资金出境及马来西亚公司委员会（Suruhanjaya Syarikat
Malaysia, SSM）境外注册资本及股权结构的变更登记等多个环节，流程周期较
长，无法匹配马来西亚工厂土地购置余款及相关税费的付款时限。若 GSP 马来
西亚未能在最后期限前支付土地购置余款，将构成违约，需承担支付违约利息甚
至被收回土地等后果，给公司造成直接经济损失，并可能影响公司后续的土地获
取。
因此，由 GSP 马来西亚使用自有资金先行支付相关款项，后续再以募集资
金等额置换，符合公司及全体股东的利益。
四、相关审议程序
公司于 2026 年 10 月 23 日召开了 2026 年第三次临时董事会，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。该事项
无需提交公司股东会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的事项已经公司第三次临时董事会审议通过，履行了必要的审
议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
及规范性文件的规定。该事项无需提交股东会审议。综上，保荐机构对于公司本次
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
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