国联民生证券承销保荐有限公司
关于苏州昊帆生物股份有限公司
以自有资金置换募集资金购买的部分设备
的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、
“保荐人”）
作为苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“昊帆生物”、“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等有关规定，
对昊帆生物以自有资金置换募集资金购买的部分设备事项进行了核查，具体情况
如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州昊帆生物股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]806 号）同意注册，苏州昊帆生物股份有
限公司首次公开发行 2,700.00 万股人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元，每股发行价格为 67.68 元，募集资金总额为人民币 1,827,360,000.00 元，扣
除发行费用后的实际募集资金净额为 1,655,388,729.45 元，已于 2023 年 7 月 7 日
划至公司指定账户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第
募集资金的存放和使用进行专户管理，且与各开户银行、保荐机构签订了《募集
资金三方监管协议》。
二、“安徽昊帆多肽试剂及医药中间体建设项目”变更募集资金用途和结项
的情况
“安徽昊帆多肽试剂及医药中间体建设项目”为自有产能的建设项目，包含
两个子项目，其中子项目“年产 1,002 吨多肽试剂及医药中间体建设项目”
（调整
产线后的规划产能为 702 吨）于 2025 年 1 月取得正式生产许可，目前生产情况
良好；子项目“年产 980 吨多肽试剂及医药中间体建设项目”因环保政策变化及
公司产能布局规划调整等原因，暂停实施。
经公司第四届董事会第十四次会议和 2025 年第一次临时股东大会审议通过，
将“安徽昊帆多肽试剂及医药中间体建设项目”予以结项，并将该项目募集资金
变更用途至“淮安昊帆生产基地建设项目”，将利息收益扣除手续费的净额永久
补充流动资金。由于部分合同结算周期较长，若该项目拟使用募集资金预估数超
出最终实际使用金额的，超出部分应当变更资金用途，投入“淮安昊帆生产基地
建设项目”。
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 22 日和 2025 年 12 月 10 日在巨潮资讯
网披露的《关于变更部分募集资金用途、部分募投项目结项和部分募投项目延期
的公告》
（公告编号：2025-060）和《2025 年第一次临时股东大会决议公告》
（公
告编号：2025-062）。
三、本次以自有资金置换募集资金购买的部分设备的具体情况
（一）本次置换原因
受前述募投项目变化影响，已购置的部分设备预计将不再用于该募投项目。
经与供应商友好协商，部分设备采购合同已解除并办理退货退款手续；部分已到
货设备具有通用性，且设备情况良好，可用于公司其他建设项目，经综合评估退
货成本和其他客观因素，继续留用更具备经济性。为提升资产使用效益，公司拟
以自有资金置换购买该部分设备的募集资金，将等额自有资金支付至该项目募集
资金专户。自有资金置换后，上述设备不再作为募投项目设备，公司将根据其他
建设项目实际情况合理安排设备使用。
（二）置换金额和设备的具体情况
本次拟置换“安徽昊帆多肽试剂及医药中间体建设项目”的设备和金额如下：
已使用募集
尚未支付金
合同金额 资金
募投项目名称 设备类型 数量 额
（万元） 支付金额
（万元）
（万元）
安徽昊帆多 换热器 108 110.65 100.22 10.43
肽试剂及医 搪玻璃储罐、反应罐 139 493.21 493.21 -
药中间体建 反应釜 4 70.65 63.59 7.07
设项目 冷凝器 27 122.60 110.34 12.26
耐腐蚀活性炭吸附塔 4 18.40 12.88 5.52
泵类设备及缓冲罐 9 8.11 8.11 -
合计 291 823.62 788.34 35.28
本次拟置换的募投项目设备共 291 项，合同金额合计 823.62 万元，已使用
募集资金支付 788.34 万元，尚未支付金额为 35.28 万元。未支付款项系设备质保
金和合同进度款，后续公司将以自有资金支付。
本次拟以自有资金置换募集资金金额为 788.34 万元。
（三）置换资金的用途
根据 2025 年第一次临时股东大会已审议通过的“安徽昊帆多肽试剂及医药
中间体建设项目”变更募集资金用途和结项的相关安排，该项目募集资金专户收
到本次置换资金后，可用于本项目其他合同款项的支付，并根据项目最终实际结
算和资金使用情况，将剩余资金（不含利息收益及手续费）变更至“淮安昊帆生
产基地建设项目”的募集资金专户，用于新项目建设。该事项已经公司股东会审
议通过，无需再次提交股东会审议。
四、对公司的影响
本次以自有资金置换募集资金购买的部分设备是公司根据募投项目的实际
情况及建设需要作出的审慎决定，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，不
存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关规
定。
五、本次事项履行的审议程序及相关审核意见
（一）董事会审议情况
自有资金置换募集资金购买的部分设备的议案》，同意本次以自有资金置换募集
资金购买的部分设备的事项。
（二）董事会审计委员会审议情况
议通过了《关于以自有资金置换募集资金购买的部分设备的议案》。审计委员会
认为：本次对以自有资金置换募集资金购买的部分设备，有利于提高募集资金使
用效率，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害其他股东
利益的情形。因此，董事会审计委员会同意该议案。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司以自有资金置换募集资金购买的部分设备是公
司综合考虑外部环保政策变化、公司产能规划调整等因素作出的审慎决定，有利
于提升资产使用效益，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市
公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司以自有资金置换募集资金购买的部
分设备事项无异议。
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