江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第二期股票期权和限制性股票激励计划
调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的
法 律 意 见 书
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世纪同仁 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第二期股票期权和限制性股票激励计划
调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的
法律意见书
致：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚太轻合金科技股
份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）的委托，担任公司第二期股票
期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及《江苏亚太轻合金科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏亚太轻合金科技股份有限
公司第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的规定，就公司本次激励计划调整股票期权行权价格和限制性股
票回购价格（以下简称“本次调整”）相关法律事项，出具《江苏世纪同仁律师
事务所关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司第二期股票期权和限制性股票激
励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的法律意见书》（以下简称
“本法律意见书”）。
第一部分 前言（律师声明事项）
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司股东会、董事会会议材
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料、董事会薪酬与考核委员会核查意见及本所律师认为需要审查的其他文件。在
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公
司本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
料一起上报或公开披露。
本所同意公司在其为本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所及经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见如下：
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第二部分 正文
一、本次调整的批准与授权
根据公司提供的股东会决议、董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意
见等相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经履行下列程序：
于公司<第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
于调整第二期股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》。
议通过《关于调整第二期股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格和限
制性股票回购价格的议案》，认为本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及公司本次激励计划的相关规定，相关审议程序合法合规，
本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，亚太科技本次激励计划已经股东会批准，董事会
实施本次调整已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
等相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）本次调整事由
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利润分配预案》，并于 2026 年 6 月 30 日披露《江苏亚太轻合金科技股份有限公
司 2025 年年度权益分派实施公告》，公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司
现有总股本 1,251,144,062.00 股剔除已回购股份 0.00 股后的 1,251,144,062.00 股
为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.80 元人民币（含税），向全体股东派
现金红利 100,091,524.96 元人民币（含税）；不送股；不以公积金转增股本。
会制定 2026 年度中期分红方案的议案》，同意授权董事会在符合中期分红条件下
制定 2026 年度中期分红方案。
年半年度利润分配预案》，并于 2026 年 9 月 28 日披露《江苏亚太轻合金科技股
份有限公司 2026 年半年度权益分派实施公告》，公司 2026 年半年度权益分派方
案为：以公司现有总股本 1,247,574,062.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现金
红利 0.40 元人民币现金（含税）
，向全体股东派现金红利 49,902,962.48 元人民币
（含税）；不送股；不以公积金转增股本。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，公
司董事会应当对相关股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。
（二）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》“第五章 股票期权激励计划”的规定，若在本次
激励计划行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。其中派息的调整方
法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
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因此，本次激励计划授予股票期权的行权价格调整为：
P=P0-V=7.10-0.08-0.04=6.98 元/份。
根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票回购注销原则”的规定，激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息
的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
本次 激励计 划回 购限制 性股票 的回购价格调 整为 ：P＝
P0-V=3.55-0.08-0.04=3.43 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定；
《激励计划（草案）》等相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份
有限公司第二期股票期权和限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制
性股票回购价格的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：许成宝 张玉恒
李鹏飞
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