黑龙江大地律师事务所
关于
哈尔滨工业投资集团有限公司
与
一致行动人哈尔滨电碳厂有限责任公司
增持哈尔滨空调股份有限公司股份
法律意见书
黑龙江大地律师事务所
哈尔滨市南岗区泰山路261号悦山国际 M 栋14-15层
第一部分 引 言
本所是在中华人民共和国注册、具有执业资格的专业律师事务所，
有资格就中国法律法规的理解和适用提供本法律意见书项下之法律
意见。
本所仅根据本法律意见书出具日之前所发生或存在的事实和本
法律意见书出具日为止的中华人民共和国（“中国”，为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）
现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件出具本法律
意见书。
在出具本法律意见书的过程中，本所已得到贵单位如下保证：所
阐述及提供的文件复印件与原件一致；所提供的文件均真实、准确，
且不包含任何误导性的信息。
本所声明，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述。截至本
法律意见书出具日，本所与贵单位之间不存在影响公正履行职责的关
系。
非经本所书面同意，本法律意见书不得用作其他目的和用途。
第二部分 正 文
致：哈尔滨工业投资集团有限公司
黑龙江大地律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨工业投
资集团有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司与一致行动人哈
尔滨电碳厂有限责任公司通过市场以集中竞价的方式增持哈尔滨空
调股份有限公司（以下简称“哈空调”）股份（以下简称“本次增
持”）的相关事宜，出具本专项审核法律意见。
本意见依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公
司收购管理办法》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的规定出具。
为出具本意见，本所律师查阅了与本次增持相关的必须查阅的文
件、资料、证明、记录等，并听取了相关当事人的陈述和说明。
本次增持相关方已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具
本意见所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口
头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；
文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一
致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本意见中，本所律师仅根据意见出具日之前已经发生或存在的
事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件发表核查意
见。对于与出具本意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、本次增持所涉及的各方或有关具有证明性质
的材料发表意见。
本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次增持的有关文件和事实进行了充
分的核查和验证，并保证本意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
本意见仅供贵司就本次增持依照相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和交易所的要求向上海证券交易所报备和公开披露之目
的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的要求，现出具意见如下：
一、增持人的主体资格
业，根据国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)查询
情况，工投集团的基本信息如下：
企业名称 哈尔滨工业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91230100799277528H
注册地址 哈尔滨市南岗区一曼街 189 号
法定代表人 赵志峰
注册资本 70000 万元
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2007-06-08
营业期限 2007-06-08 至无固定期限
工商业项目的投资、融资、运营、管理，自营或代理货物和
经营范围 技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外），国有资产经营管理及资本运营。
电碳厂的基本信息如下：
企业名称 哈尔滨电碳厂有限责任公司
统一社会信用代码 912301111270474558
注册地址 哈尔滨市利民开发区电碳路北、无锡大街东
法定代表人 董直强
注册资本 2585 万元
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1958-06-01
营业期限 1958-06-01 至无固定期限
许可项目：检验检测服务；国营贸易管理货物的进出口。一
经营范围 般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；有色
金属合金制造；有色金属合金销售；合成材料制造（不含危
险化学品）；合成材料销售；密封件制造；密封件销售；塑
料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售
；模具制造；模具销售；建筑材料销售；货物进出口；非居
住房地产租赁；工业设计服务；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；机械设备租赁；食用农产品批发；粮油仓储服务；
粮食收购。
息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)，截至本意见出具之日，工投
集团不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定需要终
止的情形，工投集团、电碳厂依法存续。
碳厂不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司股份的以下情形：
(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
综上所述，本所律师认为：工投集团、电碳厂为合法存续的有限
责任公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、关于本次增持的情况
根据工投集团的书面确认并经本所律师核查，本次增持前，工投
集团对哈空调的持股情况如下：
持股比例
股东名称 持股数量(股) 关联关系
(注)
哈尔滨工业投资集团有限公司 130,449,385 34.03% 增持人控股股东
根据哈空调股份于 2025 年 4 月 28 日发布的《关于控股股东计划
增持公司股份的提示性公告》，基于对上市公司未来发展前景的信心
和对上市公司长期投资价值的认可，哈尔滨工业投资集团有限公司
（工投集团）计划自 2025 年 4 月 28 日起 12 个月内，以自有资金或
自筹资金通过上海证券交易所允许的集中竞价交易方式增持公司股
份，拟计划增持股份数量不低于公司总股本的 1%、不超过总股本的
（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东计划增持公司股份的提示
性公告》（公告编号：临 2025-016）
根据工投集团提供的资料并经本所律师核查，2025 年 4 月 27 日
至 2026 年 10 月 23 日，工投集团及一致行动人电碳厂通过上交所交
易系统以集中竞价方式增持 3,833,500 股上市公司 A 股股票，占上市
公司总股本的 1%，本次增持计划已实施完毕。
根据工投集团和电碳厂的说明，本次增持计划实施完毕后，截至
份，占上市公司总股本的 34.03%；工投集团及其一致行动人（哈尔
滨电碳厂有限责任公司）合计持有上市公司 134,282,885 股股份，占
上市公司总股本的 35.03%。
综上所述，本所律师认为，工投集团本次增持行为符合《证券法》
《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——股份变动管理》等中国境内法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定免于发出要约
的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有
下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（四）在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上
述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的
根据工投集团提供的资料及书面确认，本次增持前，工投集团持
有哈空调 130,449,385 股股份，占上市公司股份总数的 34.03%,超过
哈空调已发行股份的 30%，且本次增持不超过 2%。
综上所述，本所律师认为，工投集团及一致行动人电碳厂本次增
持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定，可以免
于发出要约。
四、本次增持的信息披露
根据哈空调股份已发布的相关公告并经本所律师核查，工投集团
及一致行动人通过上市公司就本次增持已履行如下信息披露义务：
（一）2025 年 4 月 28 日哈空调股份发布了《哈尔滨空调股份有
限公司关于控股股东计划增持公司股份的提示性公告》（公告编号：
临 2025-016）；
（二）2026 年 4 月 9 日经哈空调股份经 2026 年第一次临时股东
会审议通过，信息披露义务人一哈尔滨工业投资集团有限公司将原增
持计划实施期限延长 6 个月至 2026 年 10 月 27 日，增持计划其他内
容不变。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东增持股份进展暨增持计
划延期公告》（公告编号：临 2026-008）。
（三）2026 年 6 月 25 日，哈空调股份收到工投集团函告，增加
哈尔滨电碳厂有限责任公司作为增持主体，哈尔滨工业投资集团有限
公司持有哈尔滨电碳厂有限责任公司 100%股权，为哈尔滨电碳厂有
限责任公司的控股股东。哈尔滨电碳厂有限责任公司作为增持主体的
资金来源为自有或自筹资金，增持计划其他条件不变。具体内容详见
公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于控股股东增持股份进展暨增加增持主体公告》（公告编
号：临 2026-026）。
（四）2026 年 10 月 17 日发布了《关于控股股东及其一致行动人
增持股份权益变动触及 5%整数倍的提示性公告》（公告编号：临
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“相关投资者应
在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，
律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项法律意见书
并由上市公司予以披露。”
根据工投集团和电碳厂的说明，鉴于增持人已经向上市公司确认
本次增持已实施完毕，上市公司拟就本次增持的实施结果履行相应的
信息披露义务，相关公告文件将与本法律意见书一并公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司和工
投集团（以及一致行动人哈尔滨电碳厂有限责任公司）已就本次增持
履行了现阶段必要的信息披露义务，鉴于本次增持计划已实施完毕，
上市公司应当就本次增持实施结果进行必要披露。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
存续的有限责任公司，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果履行相应
的信息披露义务，鉴于本次增持计划已实施完毕，上市公司应当就本
次增持实施结果进行必要披露。
券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——股份变动管理》等中国境内法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定。
条第一款的规定，可以免于发出要约。
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