国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
无锡奥特维科技股份有限公司
调整授予价格及授予预留部分限制性股票
相关事项
之
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 MT 28 层 邮编：200085
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二〇二六年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
致：无锡奥特维科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡奥特维科技股份有
限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《科创板上市公
司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
（以下简称《股权激励信息披露》）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本
法律意见书。
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次调整及授予的批准和授权
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
股票激励计划（草案）>及其摘要的核查意见》，认为公司 2025 年限制性股票
激励计划草案有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何对本次拟激励
对象提出的任何异议。2026 年 1 月 1 日，公司披露了《无锡奥特维科技股份有
限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具
同意的核查意见。
调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与
考核委员会对本次激励计划预留部分的激励对象名单进行核实并出具同意的核
查意见。
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综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整及预留授予已经取得现阶段必
要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《无锡奥特维科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关
规定。
二、本次调整的内容
根据《激励计划》，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，若
公司有派送股票红利的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
派息：P＝P0–V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司披露的《2025 年年度权益分派实施公告》，公司 2025 年年度利润
分配方案为以方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利 0.8 元（含税）。
根据公司确认，该分配方案已于 2026 年 6 月 15 日实施完毕。
根据公司披露的《2026 年半年度权益分派实施公告》，公司 2026 年半年度
利润分配方案为以方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含
税）。根据公司确认，该分配方案已于 2026 年 9 月 24 日实施完毕。
根据公司第四届董事会第四十三次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2025 年年度权益分派方案、2026
年半年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意公司对 2025 年限制性股票激励
计划授予价格进行相应调整，调整后，授予价格由 22.73 元/股调整为 21.63 元/
股。
经核查，本所律师认为，公司本次回购价格调整符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定。
三、本次预留授予的授予日
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
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会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的
授予日。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
确定本次激励计划的预留授予日为 2026 年 10 月 23 日。
经核查，本次激励计划预留授予日为交易日，为自股东会审议通过公司 2025
年限制性股票激励计划之日起 12 个月内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》《证券
法》《管理办法》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次预留授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（立信中
联审字[2026]D-0314 号）及《内部控制审计报告》（立信中联审字[2026]D-0313
号），并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
次激励计划的预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》《激励计划》的有关规定。
四、本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
公司第四届董事会第四十三次会议于 2026 年 10 月 23 日审议通过《《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确
定本次激励计划预留授予的激励对象为 31 人，预留授予的限制性股票数量为 83
万股。根据《激励计划》，公司本次激励计划预留授予价格为 21.63 元/股。
经核查，本所律师认为，本次预留授予所确定的激励对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》《科创板上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次激励计划调整及预留授予相关事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，本次激励计划调整、预留授予日的确定、激励对象、
授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规
则》以及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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