北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
相关事项的法律意见书
二〇二六年十月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
相关事项的法律意见书
致：福建傲农生物科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建傲农生物科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2026 年限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本
次激励计划授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建傲农生物科技集团股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《福建傲农生物科
技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《福建傲农
生物科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名
单》，公司相关董事会会议文件、公告文件、公司书面说明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件
资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性陈
述或者重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、个人出具的说明或证明文件及
主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
法律意见书
本所律师根据《公司法》
《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“
《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》等有关规定出
具如下法律意见：
一、本次激励计划已履行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<福建傲农生物科技
集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于审核公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的议案》，并提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，公司董事会薪
酬与考核委员会认为本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（二）公司于2026年3月5日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
表决。
（三）2026年3月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董
事会薪酬与考核委员会认为，列入公司本次激励计划拟首次授予激励对象名单的
人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《福建傲农生物科
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技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，
其作为公司2026年限制性股票激励计划首次授予的激励对象合法、有效。
（四）2026年4月8日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于<福
建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（五）2026 年 4 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于 2026 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2026 年 5 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具
了《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
励计划的激励对象由 393 人调整为 363 人，并将前述放弃授予和暂不授予的限制
性股票分配至首次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予限制性股票数量
和预留数量保持不变；（2）确定 2026 年 5 月 18 日为授予日，并同意向符合条
件的 363 名首次授予激励对象授予 12,900 万股限制性股票。
（七）2026 年 5 月 18 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议
通过了（1）《关于调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授
予数量的议案》，关联董事苏明城回避表决；（2）《关于向 2026 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意（1）将本次激励计划
的激励对象由 393 人调整为 363 人，并将前述放弃授予和暂不授予的限制性股票
分配至首次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予限制性股票数量和预留
数量保持不变；（2）确认首次授予条件已经成就，确定 2026 年 5 月 18 日为首
次授予日，授予符合条件的 363 名激励对象 12,900 万股限制性股票。
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（八）2026 年 6 月 4 日，公司披露了《2026 年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》，实际首次授予限制性股票 12,810 万股。
二、本次授予限制性股票的批准与授权
（一）2026 年 10 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
《关
于核实限制性股票授予日激励对象名单的议案》，并出具了《福建傲农生物科技
集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计
划预留授予相关事项的核查意见》，同意以 2026 年 10 月 23 日为本次激励计划的
预留授予日，向符合条件的 44 名预留授予激励对象授予 1,000 万股限制性股票。
（二）2026 年 10 月 23 日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》。董事会认为本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，
确定以 2026 年 10 月 23 日为预留限制性股票的授予日，向符合授予条件的 44 名
预留激励对象授予 1,000 万股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予限制性股票的授予日
东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会确定本次激励计划的授予日。
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定
本次授予的授予日为 2026 年 10 月 23 日。
根据公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交
易日，为公司董事会在股东会审议通过本次激励计划后 12 个月内确认。
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综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。
三、本次激励计划的授予对象
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于核实限
制性股票授予日激励对象名单的议案》，并出具了《福建傲农生物科技集团股份
有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划预留授
予相关事项的核查意见》，同意以 2026 年 10 月 23 日为本次激励计划的预留授予
日，向符合条件的 44 名预留授予激励对象授予 1,000 万股限制性股票。
了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，
董事会认为本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定以
励对象授予 1,000 万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
四、本次激励计划的股票授予条件
根据公司《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限
制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司及预留授予对象确认并经本所律师适当核查，本所律师认为，公司
本次授予的授予条件已经满足，公司向预留授予激励对象授予预留部分限制性股
票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已
获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；
本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本
次授予的授予条件已经满足，公司向预留授予激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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