中煤新集能源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第1条 中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）为保障董事会依法独立、规范、
有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及《中煤新集能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第2条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》《公司
章程》
、本议事规则及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。
第二章 董事会的构成和职权
第3条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名。
第4条 公司董事包括执行董事、非执行董事和独立董事。执行董事指在公司担任高级管理
职务的董事，非执行董事指不在公司担任高级管理职务的非独立董事。
第5条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，连选可以连任。
第6条 股东会可以以普通决议的方式解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第7条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。当其自身的利
益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保
证不得损害公司和股东的利益。董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
第8条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市等方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形
式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外风险投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师、总工程师、安全监察局局长、总法律顾问等其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理规定；
(十二) 制订公司的股权激励计划；
(十三) 制订《公司章程》的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取总经理的工作汇报并检查其工作；
(十七) 推进企业法治建设，决定公司的风险管理体系、内部控制体系与合规管理
体系，并对实施情况进行监控；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东会授权的其他事
项。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第9条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事
先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会推荐提名人选。
第 10 条 根据股东会的授权，董事会审议对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买
或者出售资产、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含
对控股子公司担保等）、关联交易等事项的权限如下：
(一) 除对外担保、财务资助外的重大交易事项
根据股东会的授权，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会
审议批准：
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
且绝对金额超过 100 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议批准外，
还应当提交股东会审议：
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 对外担保
公司发生“提供担保”交易事项，应当经全体董事的过半数审议通过，同
时应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
产的 50%以后提供的任何担保；
任何担保；
(三) 财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，应当经全体董事的过半数审议通过，同
时应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
产的 10%；
(四) 关联交易
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。
除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一
的，应当经董事会审议批准：
上的交易；
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审
议。
董事会在上述规定的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或者出售资
产、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子
公司担保等）、关联交易等事项的权限范围内，须建立严格的审查和决策程序。
未达到本条规定的需经董事会审议的事项，由董事会授权总经理组织召开总经理办
公会审议实施。
第 11 条 总经理应向全体董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨
慎的决策。新委任的董事应获得有关公司事务的恰当介绍。任何董事可要求总经理
或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的
资料及解释。
第 12 条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第 13 条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第 14 条 董事长不能履行或者不履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事履行董事长的
职权。
第 15 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。
第 16 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和资产处
置应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东会批准。
第 17 条 董事会下设证券事务部，协助董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第 18 条 公司董事会下可以设立专门委员会，根据董事会的授权履行职责。公司董事会设立
战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会和提名委员会四
个专门委员会，根据董事会的授权履行职责。各专门委员会对董事会负责，专门委
员会成员由董事组成，各委员会成员不少于三人。董事会也可以根据需要另设其他
委员会和调整现有委员会。董事长有权督促、检查专门委员会的工作，并提名专门
委员会召集人人选。
第 19 条 董事会战略与可持续发展委员会的主要职责为：
(一) 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
(二) 对须经董事会批准的重大投资融资和资本运营方案进行研究并提出建议；
(三) 对须经董事会批准的重大资本开支、投资及资产处置项目进行可行性研究
并提出建议；
(四) 对公司可持续发展治理进行研究并提供决策咨询建议，搭建管理体系；
(五) 对公司年度可持续发展报告及其他可持续发展相关信息披露进行审查，确
保可持续发展报告及其他可持续发展相关披露的完整性、准确性；
(六) 对公司可持续发展战略和目标的工作实施进展进行检查，并提出意见；
(七) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(八) 对以上事项的实施进行检查；
(九) 董事会授予的其他职权。
第 20 条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 21 条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 22 条 董事会审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司总会计师；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计与风险委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
审计与风险委员会的其他主要职责包括：
(一) 检查企业贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，指导企业风险管理体
系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，
并对相关制度体系的有效性进行检查和评估；
(二) 检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，并向董事会提出意见；
(三) 对内外部审计、上级有关部门监管和检查等发现问题的整改情况进行监督，
推动成果运用；
(四) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当其行为损害公司利益
时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、上级监管制度、《公司章
程》、股东会决议、董事会决议的董事、高级管理人员，提出责任追究或
者解任的建议；对给公司造成损失的，依照《公司法》有关规定提出提起
诉讼的建议；
(五) 及时向董事会报告公司重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向上
级报告；
(六) 推进公司法治建设工作，督促公司建立健全依法决策、合规经营机制，对
经营层依法治企情况进行监督。
第三章 董事会秘书
第 23 条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第 24 条 董事会秘书的任职资格：
(一) 具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职
责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以
上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
(二) 不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
(三) 最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理
措施；
(四) 最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(五) 未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁
入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等或者期限已届满；
(六) 法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
《公司章程》规定不得担任公司董事或高级管理人员的情形、离职管理制度适用于
董事会秘书。
《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。
第 25 条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司信息披露事务，包括但不限于：
司信息披露事务；董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存
在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；
理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容
和格式汇总形成定期报告草案；建议审计与风险委员会对定期报告中
的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；
在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异
常、编制与发布程序异常等重大异常情形并及时开展核实，发现问题
的，向董事会报告并提出整改建议；
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替公司应当履行的报告、公告义务；
登记、保管和报送工作；
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在
未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及
时回复上海证券交易所问询；
在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审
议程序等行为的，或者按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证
监会、上海证券交易所报告。
(二) 负责投资者关系管理，组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者
对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中
介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
(三) 负责加强公司治理机制建设，包括但不限于：
会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不
能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董
事召集；
前通知全体董事，并将董事会会议资料送达全体董事；按照《公司章
程》规定发出股东会会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题
等内容，董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定
及时组织披露；董事会决议不召开临时股东会会议，但审计与风险委
员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当
配合；
反映会议情况；
律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定；董事会秘
书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告；
海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；在履
行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计
与风险委员会报告；
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和
必要的专业意见。
(四) 组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律、行政法规、
上海证券交易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；
(五) 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交易所
相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向上海证券交易所报告；
(六) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检
查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买
卖公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，
并及时向上海证券交易所报告；
(七) 负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证
券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；
(八) 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
经公司董事会批准，董事会秘书可下设办公室和证券事务部等常设机构。
第四章 独立董事
第 26 条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第 27 条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第 28 条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独
立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。
第 29 条 独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的任职资格；
(二) 具有《公司章程》规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第 30 条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前 6 项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要
社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交
易所认定的其他重大事项。
第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第 31 条 公司董事会成员中至少含独立董事三名，其在董事会成员的比例不得低于三分之一，
其中至少一名独立董事为会计专业人士。
第 32 条 公司独立董事按照以下方式产生：
(一) 公司董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数的 1%以上股份的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明；
(三) 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有
被提名人的有关材料（包括独立董事候选人声明与承诺、独立董事提名人
声明与承诺、独立董事履历表）按规定同时报送上海证券交易所。
(四) 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的
独立董事候选人，公司不得提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应
当取消该提案。
第 33 条 独立董事每届任期与公司董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过 6 年。连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第 34 条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由
董事会在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第 35 条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。
独立董事不符合本议事规则第 29 条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露。
第 36 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第 37 条 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
议事规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报
告应当在下任独立董事填补因其产生的空缺后方能生效，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日，但存在相关法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所规定和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形除外。公司应
当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第 38 条 公司独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对《独董管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东的合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定
的其他职责。
第 39 条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第 40 条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第 41 条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本议事规则第 38 条第一款第（一）
项至第（三）项、第 40 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第 42 条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、
要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第 43 条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
第 44 条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：
(一) 公司应当建立独立董事工作制度。公司应当保证独立董事享有其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作；
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；两名或两名以上独立董事认为
会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存 10 年。
(二) 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券
事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责；董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
(三) 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事聘
请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(四) 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事
会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。除上述津
贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
(五) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第五章 董事会会议的召开
第 45 条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第 46 条 董事会定期会议每年度至少召开 2 次会议，且在上下两个半年度各召开 1 次。董事
会定期会议由董事长召集，每次应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第 47 条 有下列情形之一的，有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事
会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表 10%以上表决权的股东提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
(五) 审计与风险委员会提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券部门因工作需要提议召开时；
(八) 《公司章程》规定的其他情形。
第 48 条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主
持会议。
第 49 条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 日以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第 50 条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
第 51 条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第 52 条 董事会会议应当由过半数的董事（含代理出席）出席方可举行。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第 53 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代
为出席。
委托书应当载明以下内容，并由委托人签名或盖章：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和有效期限，对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签名或盖章、日期等。
代为出席会议的董事或代理人应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 54 条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第 55 条 列席会议人员可以就相关议题发表意见，但没有投票权。
第 56 条 董事（独立董事除外）连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当提请股东会予以撤换。
第 57 条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第 58 条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章 会议的议题和表决
第 59 条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一
项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。
第 60 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或
电子邮件方式进行并做出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时
限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第 61 条 董事会采用书面决议方式对有关议题进行表决时，决议案（连同签字页、表决票）
以及管理层提交的相关建议或报告应发送全体董事。
第 62 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第 63 条 利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大
事项不应采取通讯表决方式。
第 64 条 除《公司章程》另有规定外，董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事享
有一票表决权。所有参会董事对董事会审议的议题只能表决赞成、反对或弃权中的
一种，董事应慎重表决，一旦对议题表决后，不得撤回。
第 65 条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名审计与风险委员会成员或者独立董事的监督下进行
统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第七章 会议记录和决议
第 66 条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第 67 条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席或者列席会议的董事、
董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于
董事既不按前款规定进行签字确认，又未作出说明性记载或者向监管部门报告、发
表公开声明的，视为已确认会议记录和决议记录的内容。
第 68 条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第 69 条 参与决议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第 70 条 董事会的议案一经形成决议，即由总经理及管理层贯彻落实。每次召开董事会，总
经理或管理层应就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历
次董事会决议的落实情况，向总经理及相关人员提出质询。
第 71 条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第八章 附则
第 72 条 本议事规则自股东会批准通过之日起施行。本议事规则进行修改时，由董事会提出
修正议案，提请股东会批准。
第 73 条 本议事规则中，“以上”包括本数，“超过”、“过”不包含本数。
第 74 条 若本议事规则的内容与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司
章程》或股东会决议相冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司
章程》或股东会决议为准。
第 75 条 本议事规则的解释权属于公司董事会。
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