重庆莱美药业股份有限公司
董事会合规委员会工作条例
第一章 总 则
第一条 为适应重庆莱美药业股份有限公司（以下简称公
司）合规管理和全面风险管理工作，全面推进合规管理体系
和全面风险管理体系建设，保障公司规范运作，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及其他有关规定，公司设立董事会合规委员会，并制
定本工作条例。
第二条 董事会合规委员会是董事会下设的专门工作
机构，主要负责组织领导和统筹协调公司合规管理和全面风
险管理工作，依照《公司章程》和本工作条例的规定履行职
责，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 合规委员会成员共五人，由董事组成。
第四条 合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，经全
体董事半数以上表决同意通过委员产生或罢免的议案。
第五条 合规委员会设主任委员一名，负责召集和主持委
员会工作；主任委员在委员内选举或罢免，并报请董事会审
议，由全体董事半数以上选举产生或罢免。
第六条 合规委员任期与董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或 应 当
具 有 独 立 董 事 身 份 的 委 员 不 再 具 备 公 司 章 程 所 规 定 的独立
性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条
的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 合规委员会的主要职责权限：
（一）负责合规管理和风险管理的组织领导和统筹协调
工作；
（二）对合规管理和风险管理的总体目标、规划、基本
政策进行审议并提出意见；
（三）对合规管理和风险管理的基本制度、机构设置及
其职责进行审议并提出意见；
（四）监督、评价公司的合规管理和风险管理工作，审
查公司在遵守法律及监管规定方面的执行情况；
（五）对合规负责人的人选进行审查并提出建议；
（六）《公司章程》规定或董事会授权的其他职责。
第四章 决策程序
第八条 公司合规管理职责部门负责做好合规委员会决
策的前期准备工作，组织、协调其他部门准备向合规委员会
提供与待审议的议案相关的背景资料、意见等相关材料，并
对合规委员会的工作给予积极配合，以便合规委员会履行其
职责。
第 九 条 合 规 委 员 会 根 据 公 司 提 交 的 有 关 资 料召开会
议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 工作条例
第十条 合 规 委 员 会 根 据 实 际 需 要 召 开 会 议 ， 会 议
原 则 上 应 于召开前五天通知全体委员，情况紧急需要召开会
议的，可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会
议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员主持。
会议通知包括会议召开方式、会议时间和地点、会议期
限、委员出席会议的要求、发出通知的日期、联系人及联系
方式、会议议案及说明等内容。
第十一条 合规委员会会议应有三分之二以上的委员出
席可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数表决通过。
委员本人因故不能出席的，可以书面委托委员会其他委
员代为出席会议，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委
员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事
项由董事会直接审议。
第十二条 合规委员会会议可采取现场会议、通讯方式、
现场与通讯相结合等方式召开。
第十三条 公司分管合规管理、风险管理事务的领导，
合规管理、风险管理相关职责部门的负责人可以列席合规委
员会会议，必要时亦可邀请公司董事和高级管理人员及本委
员会认为有必要参加会议的相关人员列席会议。
第十四条 如有必要，合规委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，可以邀请外部机构相关人员列席委员
会会议并提供必要信息，费用由公司支付。
第十五条 合规委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条
例的规定。
第十六条 合规委员会会议应当有记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 合规委员会会议审议的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第十九条 本工作条例未尽事宜或与不时颁布的法律、行
政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，
以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定
为准。
第二十条 本工作条例应根据国家有关法律法规、部门规
章、《公司章程》及工作实际等对本制度及时进行修订。
第二十一条 本工作条例解释权属公司董事会，未尽事
项按照有关法律、法规及证券管理部门相关规定执行。
第二十二条 本工作条例自董事会决议通过之日起生
效实施。
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