宁夏东方钽业股份有限公司
内部控制制度
第一章 总 则
第一条 为了强化公司内部管理，实现治理目标，保障公司经营管理的安全
性和财务信息的可靠性，防范和化解各类风险，提升公司经营管理水平，提高经
营效率与盈利水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 本公司的内部控制制度是为保护公司资金、资产的安全与完整，促
进公司各项经营活动有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施
的总称。
第三条 本内控制度明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应
的授权、检查和逐级问责制度，设立完善的控制架构，保证董事会及公司高级管
理人员下达的指令能够被严格执行。
第四条 本公司内部控制的制定充分考虑了内部环境、目标设定、事项识别、
人力资源管理、风险评估、风险对策、控制活动、资金管理、信息沟通及反馈、
制度监督等要素。
第二章 内控制度的工作目标和组织原则
第一节 内控制度的工作目标及涉及层面
第五条 内控制度的工作目标
第六条 内控制度涉及到的层面和范围
本内控制度涉及层面如下：
委托理财、对外承诺、募集资金、财务报告、金融衍生工具管理、风险控制、信
息披露以及内控制度的监督管理等业务内容。
第二节 内控制度的有关原则
第七条 全面原则：本内部控制制度覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗
透决策、执行、监督、反馈等各个环节。
第八条 合理原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和中国证监会、深
圳证券交易所的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的
环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。
第九条 制衡原则：公司部门和岗位的设置权责分明、相互牵制；业务部门
运作与管理支持适当分离。
第十条 有效原则：内控制度具有高度的权威性，公司全体人员应自觉维护
内控制度的有效执行，内部控制发现的问题能够得到及时的反馈和纠正。
第十一条 独立原则：内控部门行使内控职能时，独立于公司其他部门，并
直接向董事会报告。同时，公司在精简的基础上设立能够满足内控管理需要的机
构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性。
第十二条 审慎原则：内部控制坚持以风险控制，规范经营、防范和化解风
险为原则。
第三章 专项风险的内控制度
第一节 控股子公司内控制度
第十三条 内控管理体系的确立
制订对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑该控股子公司业务特征，以
及有关法律法规的特殊要求基础上，督促其建立内部控制制度。
督促控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序。
关联交易等方面的政策及程序。
并将结果向总公司管理层及公司董事会汇报。
效考核的重要指标之一。公司建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内
部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第十四条 控股子公司内控内容
本公司对控股子公司内控管理的具体内容包括：
司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、
收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、
签订重大合同等。
向公司报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
大事项，应当经公司董事会或股东会审议后方可实施。
报表、资产负债月报表、损益月报表、现金流量月报表等。
业务信息或委托注册会计师进行审计或审阅各控股子公司的财务报告。
求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易内控制度
第十五条 关联交易人的确认
公司关联人的名单并建立更新制度，确保关联人名单的真实、准确、完整。
人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行
审批、披露义务。
第十六条 关联交易的审批权限及披露
事会讨论通过才可实施。确定审批权限时，执行《股票上市规则》有关累计计算
的相关规定。
事会审批，公司及时披露信息。公司与关联人发生的交易金额在 3000 万以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除及时披露外，还
要聘请从事证券服务业务备案的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并提交
股东会审议。
会审议。
第十七条 关联交易操作制度
状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等
情况。在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能
力等相关情况，按照对本公司最有利的原则选择交易方。
估的情形遵循《股票上市规则》的有关规定，聘请从事证券服务业务备案的中介
机构对交易标的进行审计或评估。
情况不明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东会不得就该关联交易事项进行
审议并作出决定。
公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避；股东投票表决时，公司董事
会及见证律师应检查关联股东是否回避，如发现异常情况，应及时向公司监管部
门报告。
责任。
第十八条 关联及独立董事参与关联交易的规定
相关材料提交独立董事事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出
具专门报告，作为其判断的依据。
发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事应当将有关情
况向深圳证券交易所或其他监管部门报告。
委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得
委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决
议，由股东会对该交易作出相关决议。
第十九条 防止关联人占用公司资产的内控制度
关联人不可以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不
限于如下情形：
第二十条 关联交易审计内控制度
务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。
存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。发现
异常情况的，独立董事有权提请公司董事会采取相应措施，并及时向深圳证券交
易所及监管部门报告。
第三节 对外担保内部控制
第二十一条 制定对外担保内控制度的目的
证公司经营稳定性,贯彻执行企业财务制度及会计准则,促使公司对外担保工作
合法进行。
制担保风险。
第二十二条 对外担保内控制度执行原则
保标准和条件必须同时获得业务管理部门和专门追踪和分析被担保企业信用情
况的部门（会计部门下的担保业务小组）的批准。
人员分离。
垫付款项的人员分离。
第二十三条 对外担保的审批权限与职能
责任追究制度。在确定审批权限时，公司执行《股票上市规则》中对外担保累计
计算的相关规定。
对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意。公司一年内对外担保金
额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于
下列情形：
（1）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（2）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二十四条 对外担保的操作流程
财务与经营状况，将申请担保的报告报送董事会审议，董事会审议申请担保方的
财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否
提交股东会审议。公司应了解被担保企业以下情况：
（1）被担保企业的设立情况。（包括：所有制性质、行业、主管部门、成
立日期、法定代表人、投资方、出资比例、实收资本、经营期限、主营业务等）
（2）被担保企业的资金运作情况。
（3）被担保企业有哪些负债，负债构成。（包括：银行借款、债券借款及
或有负债）
（4）被担保企业主要的产品或服务情况。（包括：竞争方式、产品价格、
质量、售后服务和原料来源等）
（5）被担保企业目前的应收账款的情况。（包括：应收账款回收期、数额、
收回应收款的措施等）
（6）被担保企业产品销售情况。（包括：销售收入、存货数量、本年预期
利润等）
（7）被担保企业与客户、供货商和其他债权人业务关系情况。（包括：信
用情况、合作时间等）
（8）被担保企业管理者素质情况。
（9）与被担保企业交往的风险和效益情况。
（10）被担保企业近 3 个年度的年度财务报告和最近的月度财务报表，以备
财务分析。分析财务报表时采用趋势分析法和比率分析法。
会或股东会进行决策的依据。
际承担能力且反担保具有可执行性。
期限等。担保合同一般一式三份，一份交收益人；一份由公司会计部门作表外或
表内科目登记的附件；一份由经办部门存查。
第二十五条 对外担保后续管理制度
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。
对外担保，重新履行担保审批程序。
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向
董事会报告。
若被担保人未能按时履行义务，公司应及时启动相应的反担保程序。
第四节 委托理财内控制度
第二十六条 委托理财的管理
资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，由公司董事会审议批准。公司委托
理财金额连续 12 个月累计发生额占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元，由公司股东会审议批准。”
格专业理财机构作为理财受托方。
限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十七条 委托理财的后续管理
资金或资产出现异常情况，及时向公司董事会报告。
可能危害到公司资金的安全情况存在，董事会应按照理财委托合同中有关规定，
采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失，保障公司资金的安全。
第五节 募集资金内部控制
第二十八条 募集资金内控制度的原则
公司充分考虑募集资金的实际情况，制定和掌握好筹资策略和方法，控制资
金风险，充分利用财务杠杆效应以取得最佳效益。公司募集资金使用的内部控制
建设遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第二十九条 募集资金的计划与审批
公司和子公司筹资决策需由公司、全资子公司董事会决定。公司筹资采用逐
级申请、董事会集中审批的管理制度。各申请单位依据董事会审批决议执行筹资
方案。
第三十条 募集资金的开户
下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
开户银行应及时向公司董事会通报募集资金专用账户中的资金变更及流向等情
况。
第三十一条 募集资金的使用
保证募集资金按照募集说明书所列资金用途使用。募集资金投资项目应严格按项
目预算投入。
的计划进度实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完
成，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进度计划。
司及时向监管部门报告并履行披露义务。公司确因市场发生变化，需要变更募集
资金用途或变更项目投资方式时，须经公司董事会审议后及时披露，并依照法定
程序报股东会审批后报送有关监管部门。
第三十二条 募集资金的管理
独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项
审计。
用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的
配合和资料。
第六节 对外承诺的内部控制
第三十三条 对外承诺内控包含的事项
对外承诺的内控制度包括股权分置改革承诺事项或其他承诺事项，对外承诺
的内部控制包括以下内容：
经达到时，承诺人及时履行承诺并披露相关信息。当承诺履行条件触发时承诺人
按承诺条款在承诺时间内予以实施。
项及履行情况。
司披露涉及以上相关事项的公告时，同时披露承诺事项重要参数的调整信息。
恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应及时告知公司，公司及时披露。
第三十四条 对外承诺的组织管理
的责任部门和责任人；
第三十五条 对外承诺的一致性
公司保证向深圳证券交易所报送的承诺函或其他承诺事项，其涉及的内容与
在信息披露文件中所披露的内容一致，并与信息披露文件中的表述一致。
第七节 金融衍生品交易的内部控制
第三十六条 金融衍生产品交易的管理
公司董事会负责对公司参与的金融衍生产品交易进行审核和管理，董事会应
充分认识金融衍生品交易的性质和风险，根据公司的风险承受能力，合理确定金
融衍生品交易的风险限额和相关交易参数。
第三十七条 金融衍生产品交易的内控内容
金融管理部门负责金融衍生产品交易的具体工作，金融管理部门直接对董事
会负责，业务上受公司董事长、总经理直接领导，金融管理部门制定完善的内部
管理制度，规范交易流程，防范交易风险，具体内容应包括：
（1）合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；
（2）制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔
离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序；
（3）制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、
隐含风险、对冲策略及其他交易细节；
（4）制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报
告的政策和程序。
第八节 风险的内部控制
第三十八条 风险包括的内容
风险和道德风险。
建立相应的风险评估体系和风险处置程序。
第三十九条 风险类型的划分以及处置程序
和时间、是否给公司带来实质损失、对公司股票价格及其他衍生产品的价格的影
响程度等。
轻微风险：不会给公司造成实质性损失，对公司的影响轻微且时间较短，不
会对公司股票及其他衍生产品的价格造成较大影响。
中度风险：将会给公司造成一定程度的实质性损失，影响时间较长并将对公
司股票及其他衍生产品的价格造成一定影响。
严重风险：对公司影响时间较长且给公司带来重大实质性影响，且会造成公
司股票及其他衍生产品的价格剧烈波动或存在其他不良影响。
公司内部控制部门负责风险的评估和具体处理工作。
轻微风险的处置：发生或预计发生轻微风险时，公司内部控制部门在董事会
的指导下加以处理，并将有关情况报告董事会知晓。
中度风险的处置：发生或预计发生中度风险时，内控部门将向董事会汇报并
提请董事会研究处理意见，加以具体实施并向董事会汇报。
严重风险的处置：发生或预计发生严重风险时，内控部门将向董事会汇报并
知晓股东，董事会可提请召开临时股东会并按照股东会的决议委托内控部门处置
风险并将结果报送股东知晓。
第四章 信息披露及报告制度
第一节 信息披露的内容
第四十条 信息披露的内容
并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。
司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活
动，确保信息披露的公平性。
关规定应披露的事项，应及时向董事会报告。董事会及时向深圳证券交易所报告
该事项。经深圳证券交易所认定，董事会及时发布公告予以披露。
拟采取的补救措施。
第四十一条 信息披露的内部管理
（包括公司控股子公司）重大信息报告责任人。
履行信息披露义务的，董事会秘书及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序
并对外披露。
跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报
告。
第四十二条 内部控制自我评估报告的形成
建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会在审议年度财务报告
等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告进行审议并形成决议。
第四十三条 内部控制自我评估报告包含的内容
公司内部控制自我评估报告包括如下内容：
第二节 内部控制的检查监督机制
第四十四条 内部控制的检查监督机制
种的交易价格产生较大影响的内外事件进行监督，及时向公司董事会秘书和董事
会进行报告，并提供相关的文件和资料。内控部门在内部稽核过程中如发现公司
存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应当立即报告董事会秘书，并
抄报审计委员会。董事会秘书应当立即向董事会报告，公司董事会应及时向深圳
证券交易所报告该事项。经深圳证券交易所认定，公司董事会应及时发布公告，
并由董事会决定切实可行的解决措施。
应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复董事会秘书的询问，并根
据董事会秘书的要求提供相关资料。
行分析和判断。如需要履行信息披露义务的，董事会秘书及时向董事会报告，提
请董事会履行相应的程序，并按照《股票上市规则》的相关规定进行公开信息披
露。
第四十五条 保密机制
息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第五章 内控部门的设立和运作
第一节 内控部门的设立及岗位职责
第四十六条 内控部门的设立和运作
设立内控管理部门，内控管理部门直接向董事会秘书和董事会报告工作，该部门
负责人的任免由董事会决定，公司董事会秘书及董事会对内控管理部门的工作进
行监督指导，并审阅该部门提交的内部控制检查监督工作报告。
行检查报告，以及内部稽核部门发现的内部控制缺陷及异常事项的改善情况，出
具内部控制报告。
第四十七条 内控管理部门的主要工作职责
制度并负责具体工作实施和日常监督管理。
监督、检查和反馈。加强对重要岗位的监控。与资金、有价证券、重要空白凭证、
业务合同、印章等直接接触的岗位和涉及信息系统安全的岗位，实行双人负责制。
岗位的目标、职责和权限，确保其在授权范围内履行职能。建立相关部门、相关
岗位之间相互制衡、监督的监控环节。
创造全体员工充分了解并履行职责的环境，提高员工的诚信意识。
级管理人员下达的指令能够被严格执行。控制活动涵盖公司所有营运环节，并包
括以下控制活动：销售与收款、采购及付款、生产、薪酬管理、融资、投资、固
定资产管理、研究开发等。
稽核部门及时了解公司的经营和风险状况，确保各类投诉、风险隐患和内部控制
缺陷得到妥善处理：
（1）建立内部信息处理系统，及时、真实、准确、完整地记录公司的各项
业务活动；
（2）建立外部信息管理系统，及时收集、整理、汇总相关的外部信息；
（3）建立重大信息报告制度，下级岗位及时向上级岗位、高级管理人员及
时向董事会、控股子公司及时向母公司报告发生的重大信息；
（4）建立内部信息定期或不定期交流制度，提供不同岗位、部门之间信息
交流制度；
（5）建立客户信息反馈机制，做好市场服务工作；
（6）建立与股东和投资者之间的信息交流、反馈机制，做好投资者关系管
理工作。
第四十八条 内部控制的检查监督
董事会通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在
问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
（1）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权情况；
（2）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合程度；
（3）内部控制检查监督程序及方法；
（4）内部控制检查监督工作相关责任的划分；
（5）内部控制检查监督工作激励制度的建立情况。
第四十九条 内控问题的处置程序
及时向部门及上级领导汇报，提出改正及弥补措施，在内部控制检查监督工作报
告中据实反映，并在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当
的改进措施。
各部门绩效考核的重要科目。
第五十条 内部评价报告的编制和评估
形成内部控制自我评价报告。
（1）对照深交所指引及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和
有效运行，是否存在缺陷；
（2）说明深交所指引重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（3）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施；
（4）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况
的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明包括以下内
容：
（1）异议事项的基本情况；
（2）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（3）公司董事会对该事项的意见；
（4）消除该事项及其影响的可能性；
（5）消除该事项及其影响的具体措施。
第五十一条 内控报告的提交和披露
会根据公司经营特点，制定内部控制检查监督工作报告的内容与格式要求。
核报告报送深圳证券交易所，并与年度报告全文同时在指定网站上披露，并披露
会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。
第五十二条 内控文件的档案管理
内控部门的工作资料，包括内部控制检查监督工作报告、工作底稿及相关资
料，在专门地点保管及指定专门保管人员负责，保存时间为十年。
第二节 内控审计委员会的设立及工作职责
第五十三条 内控审计委员会的设立和运作
占多数并担任召集人，其成员中有一名是会计专业人士。
内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内控审计报告，向董
事会通报。
第五十四条 审计委员会的主要职责包括
应立即报告公司董事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时
报告深圳证券交易所并公告。
第六章 附 则
第五十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的最新规定执行。
第五十六条 本制度在执行过程中根据实际情况和职能部门的意见加以补充
和修改，并逐步建立实施细则对具体措施加以完善。
第五十七条 公司董事会负责本制度的制定、有效执行及解释工作。《宁夏
东方钽业股份有限公司内部控制制度（2008 年 6 月）》同时废止。
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