深圳市大为创新科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为促进深圳市大为创新科技股份有限公司（下称“公司”）的规范
化运作，充分发挥董事会秘书的作用，促进和保障董事会秘书积极履行职责，推
动提高上市公司质量，现依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监
管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件，并结合公司的实际情况，制定《深圳市大为创
新科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（下称“本《细则》”）。
第二条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有
忠实义务和勤勉义务。
第二章 董事会秘书的地位、工作职责及任职资格
第三条 公司设置董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》对
公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第四条 董事会秘书的工作职责为：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促上市公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露有关规定，发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题
的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。
（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等
高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格
式汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务
信息进行审核；审计委员会审议通过后，建议董事长召集董事会会议审议定期报
告并披露。在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问
题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规
定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事长、经理、董事
会秘书对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任；
（四）保证信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报
告、公告义务；
（五）按照规定办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披
露信息的登记、保管和报送工作；
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
《上市规则》、深圳证券交易所其他规定及公司章程的规定；
（八）发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建
议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；
（九）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的
了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、
证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通；
（十）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证
券交易所问询；
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专
业意见；
（十二）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、上市
规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责。
（十三）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《上市规
则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（十四）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况。
（十五）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则，公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作
出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及
其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公司未在董事会中设置提名
委员会的，由独立董事专门会议履行上述职责。
董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。
董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的职权范围及法律责任
第七条 负责履行董事会授予以及《上市规则》、《上市公司董事会秘书监
管规则》等规范性文件规定的其他职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书应当列
席股东会、董事会会议，为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议，查阅有
关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对
相关事项作出说明。董事、高级管理人员、公司各部门应当支持、配合董事会秘
书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董
事会秘书的正常履职行为。
第九条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会
报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控
制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
第十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时
向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍
然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到
不当妨碍或者阻挠的证据。
董事会秘书发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、
误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及
时向中国证监会、证券交易所报告。董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专
门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十一条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定，以及证
券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保
守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第十二条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与
其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追
究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，应当立即停止履职并辞去职务，
董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召
开会议将其解聘：
（一）不符合《上市规则》第 4.4.4 条规定；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失
或者对公司产生重大影响；
（四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司
章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影
响。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被
解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书
可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会对其的离任审查，并应将有
关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在审
计委员会的监督下进行移交。
第四章 其 他
第十五条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，作为
董事会秘书机构的成员协助董事会秘书履行职责。证券事务代表的任职条件参照
本工作细则的第五条。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
第十六条 公司正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向
深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资
料。
第十七条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第五章 附 则
第十八条 本《细则》未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关
规定、《上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》和《公司章程》的有关规
定执行。本《细则》与有关法律法规、中国证监会有关规定、公司股票上市的证
券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证
监会相关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》执行。
第十九条 本《细则》由公司董事会负责解释。
第二十条 本《细则》自董事会审议通过之日起生效实施，修订亦同。
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