证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2026-045
中煤新集能源股份有限公司
关于《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
司”
）十一届九次董事会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
和《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
，以上议案尚需提交
公司股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为推动上市公司不断健全现代企业制度，进一步规范上市公司
董事会秘书履职行为，根据《上市公司治理准则》
《上市公司董事会
秘书监管规则》等法律法规的相关规定，对《公司章程》进行修订，
本次修订涉及条款 5 条，修订后《公司章程》共 12 章、244 条。具
体修订内容如下：
原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
第 124 条 公司董事会成员中至少含独立董事 第 124 条 公司董事会成员中至少含独立董事
三名，其在董事会成员的比例不得低于三分之 三名，其在董事会成员的比例不得低于三分之
一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董 一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董
事在董事会人事与薪酬委员会、审计与风险委 事在董事会人事与薪酬薪酬与考核委员会、审
员会和提名委员会成员中的比例应当过半数 计与风险委员会和提名委员会成员中的比例
并担任召集人。 应当过半数并担任召集人。
第 163 条 公司董事会设置战略发展委员会、 第 163 条 公司董事会设置战略发展战略与可
提名委员会、人事与薪酬委员会等其他专门委 持续发展委员会、提名委员会、人事与薪酬薪
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专 酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
门委员会工作规程由董事会负责制定。 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第 165 条 人事与薪酬委员会由三至五名董事 第 165 条 人事与薪酬薪酬与考核委员会由三
组成，其中独立董事过半数，并由独立董事担 至五名董事组成，其中独立董事过半数，并由
原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
任召集人。人事与薪酬委员会负责制定董事、 独立董事担任召集人。人事与薪酬薪酬与考核
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
案，并就下列事项向董事会提出建议： 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
(一) 董事、高级管理人员的薪酬； 事会提出建议：
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计 (一) 董事、高级管理人员的薪酬；
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
安排持股计划； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章 安排持股计划；
程规定的其他事项。 (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
董事会对人事与薪酬委员会的建议未采纳或 程规定的其他事项。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载人 董事会对人事与薪酬薪酬与考核委员会的建
事与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由， 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
并进行披露。 议中记载人事与薪酬薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 166 条 战略发展委员会由三至五名董事组 第 166 条 战略发展战略与可持续发展委员会
成，其中应至少包括一名独立董事。 由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独
战略发展委员会的主要职责权限： 立董事。
(一) 对公司长期发展战略和重大投资决策进 战略发展战略与可持续发展委员会的主要职
行研究并提出建议； 责权限：
(二) 对须经董事会批准的重大投资融资和资 (一) 对公司长期发展战略和重大投资决策进
本运营方案进行研究并提出建议； 行研究并提出建议；
(三) 对须经董事会批准的重大资本开支、投资 (二) 对须经董事会批准的重大投资融资和资
及资产处置项目进行可行性研究并提出建议； 本运营方案进行研究并提出建议；
(四) 对公司可持续发展治理进行研究并提供 (三) 对须经董事会批准的重大资本开支、投资
决策咨询建议，搭建管理体系； 及资产处置项目进行可行性研究并提出建议；
(五) 对公司年度可持续发展报告及其他可持 (四) 对公司可持续发展治理进行研究并提供
续发展相关信息披露进行审查，确保可持续发 决策咨询建议，搭建管理体系；
展报告及其他可持续发展相关披露的完整性、 (五) 对公司年度可持续发展报告及其他可持
准确性； 续发展相关信息披露进行审查，确保可持续发
(六) 对公司可持续发展战略和目标的工作实 展报告及其他可持续发展相关披露的完整性、
施进展进行检查，并提出意见； 准确性；
(七) 对其他影响公司发展的重大事项进行研 (六) 对公司可持续发展战略和目标的工作实
究并提出建议； 施进展进行检查，并提出意见；
(八) 对以上事项的实施进行检查； (七) 对其他影响公司发展的重大事项进行研
(九) 董事会授予的其他职权。 究并提出建议；
(八) 对以上事项的实施进行检查；
(九) 董事会授予的其他职权。
第 169 条 董事会秘书主要职责是： 第 169 条 董事会秘书主要职责是：
(一) 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东 (一) 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东
会会议、董事会会议及高级管理人员相关会 会会议、董事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议的记录工作并签字，并负 议，负责董事会会议的记录工作并签字，并负
责保管股东会和董事会会议文件和记录； 责保管股东会和董事会会议文件和记录；
(二) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披 (二) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披
露工作，组织制定公司信息披露事务管理制 露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息 度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息
披露相关规定； 披露相关规定；
原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
(三) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监 (三) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监
管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒 管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒
体等之间的信息沟通； 体等之间的信息沟通；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开 (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开
重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披 重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披
露； 露；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促 (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促
公司等相关主体及时回复证券交易所问询； 公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
(六) 组织公司董事、高级管理人员进行相关法 (六) 组织公司董事、高级管理人员进行相关法
律、行政法规、证券交易所上市规则及相关规 律、行政法规、证券交易所上市规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露 定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责； 中的职责；
(七) 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、 (七) 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、
证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所 证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所
作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人 作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时， 员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； 应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理职 (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理职
务，管理和保存公司董事、高级管理人员、控 务，管理和保存公司董事、高级管理人员、控
股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股 股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股
份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人 份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人
员持股变动情况； 员持股变动情况；
(九) 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东 (九) 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东
之间的相关事务和股东日常接待工作； 之间的相关事务和股东日常接待工作；
(十) 法律法规和证券交易所要求履行的其他 (十) 法律法规和证券交易所要求履行的其他
职责。 职责。
经公司董事会批准，董事会秘书可下设办公室 (一) 负责公司信息披露事务，包括但不限于：
和证券事务部等常设机构。 1.组织制订公司信息披露事务管理制度并维
护制度的有效执行，办理公司信息披露事务；
董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度
运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会
报告，提出整改建议；
经理、总会计师等高级管理人员及公司相关部
门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内
容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计与
风险委员会对定期报告中的财务信息进行审
核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披
露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数
据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程
序异常等重大异常情形并及时开展核实，发现
问题的，向董事会报告并提出整改建议；
董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时
报告，组织临时报告的披露工作；
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替公司应当履行的报告、公告义务；
原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工
作；
幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照
规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，
在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交
易所报告并披露；
时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清
等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体
及时回复上海证券交易所问询；
披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导
性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，或者按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定向董事会及其专
门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向
中国证监会、上海证券交易所报告。
(二) 负责投资者关系管理，组织和协调公司
投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投
资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构
等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
(三) 负责加强公司治理机制建设，包括但不
限于：
项，出现需要召开董事会会议情形的，董事会
秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长
不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其
他董事按规定推举一名董事召集；
章程规定的时限提前通知全体董事，并将董事
会会议资料送达全体董事；按照本章程规定发
出股东会会议通知，会议通知应当包括时间、
地点、议题等内容，董事会决议不召开股东会
会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披
露；董事会决议不召开临时股东会会议，但审
计与风险委员会决议召集或者股东自行召集
临时股东会会议的，董事会秘书应当配合；
签字，确保会议记录如实反映会议情况；
和表决等决策程序符合法律法规、上海证券交
易所业务规则和本章程的规定；董事会秘书发
现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应
当向董事会报告；
符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，
原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
及时向董事会报告并提出整改建议；在履行职
责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线
索的，及时向审计与风险委员会报告；
他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
(四) 组织公司董事、高级管理人员及其他相
关人员进行相关法律、行政法规、上海证券交
易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责；
(五) 督促董事、高级管理人员及其他相关人
员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向上海证券交易所报告；
(六) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事
务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分
之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理
人员等持有和买卖公司股票的披露情况；发现
违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，
并及时向上海证券交易所报告；
(七) 负责管理公司、董事和高级管理人员及
相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要
求办理相关主体信息的填报和维护；
(八) 法律法规和上海证券交易所要求履行的
其他职责。
经公司董事会批准，董事会秘书可下设办公室
和证券事务部等常设机构。
二、《公司董事会议事规则》修订情况
为规范公司董事会秘书任职管理和履职行为，进一步厘清审计
与风险委员会监督职责，根据《上市公司治理准则》
《上市公司董事
会秘书监管规则》等法律法规的相关规定，对《公司董事会议事规
则》进行修订，本次修订涉及条款 6 条，修订后《公司董事会议事
规则》共 8 章、75 条。具体修订内容如下：
原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
第 18 条 公司董事会下可以设立专门委员会， 第 18 条 公司董事会下可以设立专门委员会，
根据董事会的授权履行职责。公司董事会设立 根据董事会的授权履行职责。公司董事会设立
战略发展委员会、人事与薪酬委员会、审计与 战略发展战略与可持续发展委员会、人事与薪
风险委员会和提名委员会四个专门委员会，根 酬薪酬与考核委员会、审计与风险委员会和提
原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
据董事会的授权履行职责。各专门委员会对董 名委员会四个专门委员会，根据董事会的授权
事会负责，专门委员会成员由董事组成，各委 履行职责。各专门委员会对董事会负责，专门
员会成员不少于三人。董事会也可以根据需要 委员会成员由董事组成，各委员会成员不少于
另设其他委员会和调整现有委员会。董事长有 三人。董事会也可以根据需要另设其他委员会
权督促、检查专门委员会的工作，并提名专门 和调整现有委员会。董事长有权督促、检查专
委员会召集人人选。 门委员会的工作，并提名专门委员会召集人人
选。
第 19 条 董事会战略发展委员会的主要职责 第 19 条 董事会战略发展战略与可持续发展
为： 委员会的主要职责为：
(一) 对公司长期发展战略和重大投资决策进 (一) 对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议； 行研究并提出建议；
(二) 对须经董事会批准的重大投资融资和资 (二) 对须经董事会批准的重大投资融资和资
本运营方案进行研究并提出建议； 本运营方案进行研究并提出建议；
(三) 对须经董事会批准的重大资本开支、投资 (三) 对须经董事会批准的重大资本开支、投资
及资产处置项目进行可行性研究并提出建议； 及资产处置项目进行可行性研究并提出建议；
(四) 对公司可持续发展治理进行研究并提供 (四) 对公司可持续发展治理进行研究并提供
决策咨询建议，搭建管理体系； 决策咨询建议，搭建管理体系；
(五) 对公司年度可持续发展报告及其他可持 (五) 对公司年度可持续发展报告及其他可持
续发展相关信息披露进行审查，确保可持续发 续发展相关信息披露进行审查，确保可持续发
展报告及其他可持续发展相关披露的完整性、 展报告及其他可持续发展相关披露的完整性、
准确性； 准确性；
(六) 对公司可持续发展战略和目标的工作实 (六) 对公司可持续发展战略和目标的工作实
施进展进行检查，并提出意见； 施进展进行检查，并提出意见；
(七) 对其他影响公司发展的重大事项进行研 (七) 对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议； 究并提出建议；
(八) 对以上事项的实施进行检查； (八) 对以上事项的实施进行检查；
(九) 董事会授予的其他职权。 (九) 董事会授予的其他职权。
第 20 条 董事会人事与薪酬委员会负责制定 第 20 条 董事会人事与薪酬薪酬与考核委员
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
(一) 董事、高级管理人员的薪酬； 提出建议：
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计 (一) 董事、高级管理人员的薪酬；
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
安排持股计划； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
(四) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员 安排持股计划；
会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章 (四) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员
程》规定的其他事项。 会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章
董事会对人事与薪酬委员会的建议未采纳或 程》规定的其他事项。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载人 董事会对人事与薪酬薪酬与考核委员会的建
事与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由， 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
并进行披露。 议中记载人事与薪酬薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 22 条 董事会审计与风险委员会负责审核 第 22 条 董事会审计与风险委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风 计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风
险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
审议： 审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务 (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告； 信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所； 师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司总会计师； (三) 聘任或者解聘公司总会计师；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政 (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公 (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。 司章程》规定的其他事项。
审计与风险委员会应当就其认为必须采取的 审计与风险委员会应当就其认为必须采取的
措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建 措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。 议。
审计与风险委员会的其他主要职责包括：
（一）检查企业贯彻执行有关法律法规和规章
制度的情况，指导企业风险管理体系、内部控
制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追
究工作体系建设，并对相关制度体系的有效性
进行检查和评估；
（二）检查董事会决议执行、董事会授权行使
情况，并向董事会提出意见；
（三）对内外部审计、上级有关部门监管和检
查等发现问题的整改情况进行监督，推动成果
运用；
（四）对董事、高级管理人员执行职务的行为
进行监督，当其行为损害公司利益时，要求其
予以纠正，对违反法律、行政法规、上级监管
制度、《公司章程》、股东会决议、董事会决
议的董事、高级管理人员，提出责任追究或者
解任的建议；对给公司造成损失的，依照《公
司法》有关规定提出提起诉讼的建议；
（五）及时向董事会报告公司重大问题、重大
风险、重大异常情况，必要时向上级报告；
（六）推进公司法治建设工作，督促公司建立
健全依法决策、合规经营机制，对经营层依法
治企情况进行监督。
第 24 条 董事会秘书的任职资格： 第 24 条 董事会秘书的任职资格：
(一) 应当具有大学本科以上学历，从事金融、 (一) 应当具有大学本科以上学历，从事金融、
工商管理、股权事务等工作 3 年以上； 工商管理、股权事务等工作 3 年以上；
(二) 掌握一定的财务、税收、法律、金融、企 (二) 掌握一定的财务、税收、法律、金融、企
业管理、计算机应用等方面专业知识，具有良 业管理、计算机应用等方面专业知识，具有良
好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法 好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法
律、法规、规章，能够忠实地履行职责； 律、法规、规章，能够忠实地履行职责；
(三) 具有良好的处理公共事务的能力； (三) 具有良好的处理公共事务的能力；
(四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格 (四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格
证书。 证书。
《公司章程》规定不得担任公司董事或高级管 《公司章程》规定不得担任公司董事或高级管
理人员的情形、离职管理制度适用于董事会秘 理人员的情形、离职管理制度适用于董事会秘
书。 书。
原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务 (一) 具备财务、会计、审计、法律合规、金
的规定，同时适用于董事会秘书。 融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的
五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证
书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册
会计师证书并且具有五年以上工作经验；
(二) 不存在《公司法》第一百七十八条规定
的情形；
(三) 最近三十六个月未被中国证监会行政处
罚或者采取三次以上行政监督管理措施；
(四) 最近三十六个月未被证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；
(五) 未被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者
期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期
限已届满；
(六) 法律法规、上海证券交易所业务规则规
定的其他情形。
《公司章程》规定不得担任公司董事或高级管
理人员的情形、离职管理制度适用于董事会秘
书。
《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于董事会秘书。
第 25 条 董事会秘书主要职责是： 第 25 条 董事会秘书主要职责是：
(一) 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东 (一) 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东
会会议、董事会会议及高级管理人员相关会 会会议、董事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议的记录工作并签字，并负 议，负责董事会会议的记录工作并签字，并负
责保管股东会和董事会会议文件和记录； 责保管股东会和董事会会议文件和记录；
(二) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披 (二) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披
露工作，组织制定公司信息披露事务管理制 露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息 度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息
披露相关规定； 披露相关规定；
(三) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监 (三) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监
管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒 管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒
体等之间的信息沟通； 体等之间的信息沟通；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开 (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开
重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披 重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披
露； 露；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促 (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促
公司等相关主体及时回复证券交易所问询； 公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
(六) 组织公司董事、高级管理人员进行相关法 (六) 组织公司董事、高级管理人员进行相关法
律、行政法规、证券交易所上市规则及相关规 律、行政法规、证券交易所上市规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露 定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责； 中的职责；
(七) 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、 (七) 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、
证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所 证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所
作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人 作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时， 员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； 应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理职 (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理职
务，管理和保存公司董事、高级管理人员、控 务，管理和保存公司董事、高级管理人员、控
股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股 股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股
份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人 份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人
员持股变动情况； 员持股变动情况；
(九) 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东 (九) 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东
之间的相关事务和股东日常接待工作； 之间的相关事务和股东日常接待工作；
(十) 法律法规和证券交易所要求履行的其他 (十) 法律法规和证券交易所要求履行的其他
职责。 职责。
经公司董事会批准，董事会秘书可下设办公室 (一) 负责公司信息披露事务，包括但不限于：
和证券事务部等常设机构。 1.组织制订公司信息披露事务管理制度并维
护制度的有效执行，办理公司信息披露事务；
董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度
运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会
报告，提出整改建议；
经理、总会计师等高级管理人员及公司相关部
门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内
容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计与
风险委员会对定期报告中的财务信息进行审
核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披
露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数
据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程
序异常等重大异常情形并及时开展核实，发现
问题的，向董事会报告并提出整改建议；
董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时
报告，组织临时报告的披露工作；
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替公司应当履行的报告、公告义务；
责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工
作；
幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照
规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，
在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交
易所报告并披露；
时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清
等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体
及时回复上海证券交易所问询；
披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导
性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，或者按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定向董事会及其专
原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向
中国证监会、上海证券交易所报告。
(二) 负责投资者关系管理，组织和协调公司
投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投
资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构
等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
(三) 负责加强公司治理机制建设，包括但不
限于：
项，出现需要召开董事会会议情形的，董事会
秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长
不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其
他董事按规定推举一名董事召集；
章程规定的时限提前通知全体董事，并将董事
会会议资料送达全体董事；按照本章程规定发
出股东会会议通知，会议通知应当包括时间、
地点、议题等内容，董事会决议不召开股东会
会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披
露；董事会决议不召开临时股东会会议，但审
计与风险委员会决议召集或者股东自行召集
临时股东会会议的，董事会秘书应当配合；
签字，确保会议记录如实反映会议情况；
和表决等决策程序符合法律法规、上海证券交
易所业务规则和本章程的规定；董事会秘书发
现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应
当向董事会报告；
符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，
及时向董事会报告并提出整改建议；在履行职
责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线
索的，及时向审计与风险委员会报告；
他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
(四) 组织公司董事、高级管理人员及其他相
关人员进行相关法律、行政法规、上海证券交
易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责；
(五) 督促董事、高级管理人员及其他相关人
员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和
本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向上海证券交易所报告；
原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
(六) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事
务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分
之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理
人员等持有和买卖公司股票的披露情况；发现
违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，
并及时向上海证券交易所报告；
(七) 负责管理公司、董事和高级管理人员及
相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要
求办理相关主体信息的填报和维护；
(八) 法律法规和上海证券交易所要求履行的
其他职责。
经公司董事会批准，董事会秘书可下设办公室
和证券事务部等常设机构。
除上述条款外，
《公司章程》和《公司董事会议事规则》其他条
款不变。
《公司章程》变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修
改后的《公司章程》和《公司董事会议事规则》全文同日披露于上
海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。
公司董事会已提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权
公司经营管理层在本次《公司章程》修改完成后全权办理工商备案
登记等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管机构的要
求进行文字性修改）
。
特此公告。
中煤新集能源股份有限公司董事会
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