证券代码： 603191 证券简称： 望变电气 公告编号：2026-073
重庆望变电气（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
重庆望变电气（集团）股份公司（以下简称“公司”）全资子公司望来充
（重庆）科技有限责任公司（以下简称“望来充”）拟与孙运红、四川元启星光
数字能源科技有限公司（以下简称“元启星光”或“标的公司”）及孙运红控制
的元启星光其他股东（即舟山智圆兴合管理咨询合伙企业（有限合伙）、四川中
原宏达集团有限公司及广州星元绿能投资合伙企业（有限合伙），下同）签署
《股权收购意向协议》，计划通过现金方式收购孙运红及其控制的元启星光其他
股东的股权并对元启星光增资，取得元启星光50%以上股权（以下简称“本次交
易”）。如本次交易完成，元启星光将成为公司控股子公司。最终收购比例以正
式签署的最终交易文件为准。
本次交易构成关联交易；标的公司的财务数据尚需经审计、评估，经初步测
算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次签署意向协议已经公司第四届董事会独立董事专门会议第九次会议及第
四届董事会第二十三次会议审议通过。如后续签订正式的最终交易文件，公司将
按照相关法律法规、证券交易所的规则及《公司章程》等规定履行相应的决策程
序。
本次签署的协议为意向协议，本次交易的具体交易方案、收购股权比例、最
终交易定价等尚需在完成尽职调查、审计、评估等工作后由交易各方进一步论
证、沟通协商，并在正式签署的最终交易文件约定。本次交易是否最终达成存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、意向收购交易概述
为拓展公司重卡超充业务布局，构建多元化增长引擎，拓展和培育新的业绩
增长点，公司全资子公司望来充拟与孙运红、元启星光及孙运红控制的元启星光
其他股东签署《股权收购意向协议》，通过现金方式收购孙运红及其控制的元启
星光其他股东的股权并对元启星光增资，取得元启星光50%以上股权。如本次交
易完成，元启星光将成为公司控股子公司。
本次交易将按照标的公司的评估价值确定，初步预计标的公司100%股权的整
体估值不超过投前1.4亿元人民币。本次签署的协议为意向协议，本次交易的具
体交易方案、收购股权比例、最终交易定价等尚需在完成尽职调查、审计、评估
等工作后由交易各方进一步论证、沟通协商，并在正式签署的最终交易文件中约
定。如后续签订正式的最终交易文件，公司将按照相关法律法规、证券交易所的
规则及《公司章程》等规定履行相应的决策程序。
因元启星光实际控制人孙运红之配偶持有公司子公司重庆望来电智能装备科
技有限公司14.50%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及实
质重于形式的原则，公司将孙运红及元启星光列为公司关联人，故本次交易构成
关联交易。
经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟收购标的公司实际控制人孙运红及其控制的标的公司其他股东舟
山智圆兴合管理咨询合伙企业（有限合伙）、四川中原宏达集团有限公司及广州
星元绿能投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司50%以上股权，交易对方可
能为上述主体中的一名或多名，具体交易对方及收购比例等经交易各方协商后在
正式签署的最终交易文件中约定。
孙运红，中国国籍，身份证号5132231985********，住所四川省茂县土门镇
新村*组*号；
公司名称 舟山智圆兴合管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330900MAG24GJL6X
执行事务合伙人 四川中原宏达集团有限公司
中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡（综保区）舟山港综合保税
主要经营场所
区企业服务中心305-64506室
出资额 5,300万元人民币
成立时间 2025年10月27日
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动）。
孙运红持有84.9057%财产份额，四川中原宏达集团有限公司持有15.0943%财
合伙人构成
产份额并担任执行事务合伙人
公司名称 四川中原宏达集团有限公司
统一社会信用代码 915107263457468799
法定代表人 孙运红
主要经营场所 北川羌族自治县擂鼓镇山东大道擂鼓段160号
出资额 5,100万元人民币
成立时间 2015年7月30日
钢材、水泥、建材、矿产品、化工油漆、机电设备及配件、五金、水暖器材
、办公用品、办公设备及耗材、锅炉、电线电缆、金属材料、电器机械及器
经营范围 材、建筑机械及配件、农副产品的销售;机械租赁服务;技术转让服务;普通货
物运输;室内装潢设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
主要股东 孙运红持有100%股权
公司名称 广州星元绿能投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440106MAEY18JA3D
执行事务合伙人 孙运红
主要经营场所 广州市天河区高科路32,34号B1栋3层305、310、311房P438
出资额 500万元人民币
成立时间 2025年9月25日
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理
经营范围
咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);以自有资金从事投资活动
合伙人构成 孙运红持有90%财产份额并担任执行事务合伙人，孙运文持有10%财产份额
上述各方中，孙运红系公司关联人，舟山智圆兴合管理咨询合伙企业（有限
合伙）、四川中原宏达集团有限公司、广州星元绿能投资合伙企业（有限合伙）
均受孙运红实际控制。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 四川元启星光数字能源科技有限公司
统一社会信用代码 91510726MAEP1XL12A
法定代表人 孙运红
住所 四川省绵阳市北川羌族自治县擂鼓镇山东大道擂鼓段160号1幢4层409号
注册资本 12,350万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
成立时间 2025年6月18日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；新兴能源技术研发；储能技术服务；电池销售；电池制造；电池零配件
生产；电池零配件销售；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备制
造；物联网设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售
；智能控制系统集成；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；光伏设备
及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；软件开发；
软件销售；软件外包服务；停车场服务；合同能源管理；发电技术服务；货
经营范围
物进出口；技术进出口；专业设计服务；节能管理服务；通用零部件制造；
电子产品销售；机械设备研发；工业工程设计服务；金属结构制造；金属结
构销售；企业管理咨询；建筑材料销售；建筑装饰材料销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设
计；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构
截至目前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
舟山智圆兴合管理咨询合伙企业（有限合
伙）
序号 股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
合计 12,350 100.00%
（三）主营业务
标的公司主要从事重卡充电站建设运营以及配套设计业务，在四川、新疆、
河南、山西、甘肃等多个地方已开展重卡充电站业务布局，并已完成多个场站的
实际投运，在“疆煤外运”通道上具备业务布局优势。
（四）财务状况
标的公司的具体财务数据以后续审计结果为准。
四、协议的主要内容
《股权收购意向协议》签署各方如下：望来充、孙运红、舟山智圆兴合管理
咨询合伙企业（有限合伙）、四川中原宏达集团有限公司、广州星元绿能投资合
伙企业（有限合伙）、四川元启星光数字能源科技有限公司。
（一）意向交易方案
望来充拟以现金方式购买标的公司实际控制人孙运红及其控制的元启星光其
他股东持有的标的公司部分股权并同步对标的公司实施增资，以取得标的公司
充合并报表范围。
各方同意，本次交易的具体交易方案、望来充拟受让及/或认购的标的公司
股权比例，在望来充及其聘请的中介机构完成对标的公司的尽职调查、审计及评
估后，由交易各方协商一致并在正式签署的股权转让协议及其配套文件（“最终
交易文件”）中约定。
各方同意，标的股权转让及标的公司的增资价格均以望来充聘请的评估机构
出具的评估报告所载的标的公司股东全部权益价值评估结果为定价依据，且预计
不超过投前整体估值1.4亿元人民币，最终交易价格按照评估报告及最终交易文
件约定为准。
（二）意向金
为体现本次交易的诚意，望来充同意自意向协议签署之日起3个工作日内，
向标的公司实际控制人孙运红指定的意向金收款主体四川中原宏达集团有限公司
指定银行账户支付1,500万元人民币作为收购意向金。如最终交易文件签署并生
效，望来充已支付的意向金可用于抵扣对标的公司实际控制人孙运红及其控制主
体应付的股权转让价款。
各方一致同意，发生以下情形之一的，望来充有权书面通知标的公司实际控
制人孙运红终止本次交易，四川中原宏达集团有限公司应在本次交易终止之日起
（1）标的公司整体估值超过预计估值（不含本数），导致各方就交易定价
无法形成一致的；
（2）标的公司向望来充及其聘请的中介机构提供的资料、说明等存在虚
假、伪造、隐瞒或误导等违反诚实信用原则的情形，或望来充聘请的中介机构依
据标的公司提供的资料无法出具标准无保留意见的审计报告及评估报告的；
（3）本次交易未获得公司的董事会及/或股东会批准；
（4）本次交易因任何原因被主管证券监督管理部门、证券交易所或其他主
管部门否定或未予同意的；
（5）各方协商一致终止本次交易；
（6）标的公司实际控制人孙运红及其控制主体或标的公司违反本协议约
定，经望来充通知纠正后5个工作日内仍未纠正或违约行为已无法得以纠正的；
（7）除望来充另行同意延长时间外，自本意向协议签署之日起4个月内，各
方就最终交易方案未达成一致，最终交易文件未能完成签署的；
（8）本协议明确约定的望来充有权书面通知本次交易的其他情形。
为担保四川中原宏达集团有限公司按本协议约定向望来充按期足额返还意向
金以及承担本意向协议项下的违约责任（如有），舟山智圆兴合管理咨询合伙企
业（有限合伙）作为标的公司控股股东同意将其持有的标的公司42.91%股权（对
应注册资本5,300万元）质押给望来充，并在望来充向四川中原宏达集团有限公
司足额支付意向金之日起10个工作日内在标的公司主管市场监督管理部门办理完
毕股权质押登记手续。
（三）尽职调查及过渡期间义务
望来充有权以类似交易的惯常方式对标的公司开展全面尽职调查，标的公司
实际控制人孙运红及其控制的元启星光其他股东及标的公司应当对望来充及/或
其聘请的中介机构开展的尽职调查、审计及评估工作予以积极配合，提供真实、
准确、完整的资料和信息，保证不存在任何虚假、伪造、隐瞒或误导等违反诚实
信用原则的情形。
自本协议签署之日起至最终交易文件生效或本次交易终止之日（以下简称
“过渡期间”），标的公司实际控制人孙运红及其控制的元启星光其他股东及标
的公司承诺并保证：
本协议签署日所持有的标的公司股权合法、完整的所有权，除本协议约定的股权
质押事项外，不对直接及间接所持标的公司股权设置质押等任何权利负担；
的公司，维护标的公司与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，确保标的公
司正常运营；
（1）增加、减少自身及标的公司的注册资本/合伙企业财产份额总额或变更
自身及标的公司的股权/合伙人结构；
（2）实施标的公司股权激励或加速、变更、终止已实施的股权激励；
（3）过度解聘、招聘标的公司人员，或者过度提高、降低或不按照惯常发
放标的公司员工的工资、薪金、补偿、奖金、激励报酬或其他福利；
（4）标的公司新增实施对外担保、提供或接受第三方借款、新增实施长期
股权投资或收购交易，或进行任何日常经营业务之外的单项或累计超过50万元的
资产转让、赠与、处置、放弃权利的行为；
（5）新增实施单项或合计金额超过50万元的关联交易；
（6）其他可能对本次交易或标的公司产生重大影响的事项。
（四）排他条款
本次交易的排他期为本协议签署之日起4个月内（“排他期”）。各方协商
一致提前终止本次交易或望来充依据本协议约定书面通知标的公司实际控制人孙
运红终止本次交易的，排他期自本次交易终止之日提前终止。
除望来充外的各方保证，排他期内，其自身及其代理人不得接受、要求、寻
求或回应其他任何第三方与本协议项下本次交易相同或相类似的任何事宜的出
价、出售、投资、并购或从事其他与本协议存在冲突的行为，不得向任何第三方
提供涉及本次交易的任何非公开信息，也不得与任何第三方签订关于标的公司的
包括但不限于股权转让/出售、股权融资、资产转让等相关的意向书或协议在内
的任何文件（无论该等文件是否附条件生效）。
（五）交易先决条件
各方确认并同意，本协议为各方关于本次交易的意向性协议，最终交易文件
的签署应以下列先决条件全部得以满足为前提：
望来充满意，不存在对本次交易有实质性影响的重大事实，标的公司实际控制人
孙运红及标的公司披露的情况真实、准确、完整；
报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告、望来充聘请的具备证券期货
业务资格的评估机构已针对本次交易涉及的标的股权价值出具评估报告；
或禁止本次交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制标的公司进行
其业务；
形；
的变化。
（六）其他
通过之日起生效。
得视为一方向其他方对完成本次交易的承诺，本次交易是否最终完成取决于标的
公司尽职调查及审计、评估结果出具后各方进行的商业谈判情况以及最终交易协
议的生效。各方应互相督促按照本协议开展后续工作，本协议内容若与最终交易
文件的约定有任何不一致或冲突的，应当以最终交易文件的约定为准。
五、对公司的影响
公司聚焦以电力变压器为主的输配电及控制设备业务、以取向硅钢为主的电
工钢业务，并积极拓展以重卡超充站为主的电动汽车充电业务。标的公司在四川
、新疆、河南、山西、甘肃等多个地方已开展重卡充电站业务布局，并已完成多
个场站的实际投运，在“疆煤外运”通道上具备业务布局优势。如本次交易最终
实施，将快速提升公司重卡充电站业务的市场规模，增强公司的整体竞争力，推
动公司的持续发展。
本次签署的意向协议仅为合作方达成的初步意向，公司尚未与交易对方签订
正式协议，在正式协议生效及执行前，意向协议的履行不会对公司经营状况带来
重大影响。
六、本次交易应当履行的审议程序
第九次会议，审议通过《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，全体
独立董事一致认可本次签署意向协议，并同意提交公司第四届董事会第二十三次
会议审议。
签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，本次签署意向协议不存在需董事回
避表决的情况。
将根据最终交易文件约定的交易金额、交易方案等按照相关法律法规、证券交易
所的规则及《公司章程》等规定履行相应的决策程序。
七、风险提示
本次签署的协议为意向协议，本次交易的具体交易方案、收购股权比例、最
终交易定价等尚需在完成尽职调查、审计、评估等工作后由交易各方进一步论证
、沟通协商，并在正式签署的最终交易文件约定。存在不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
