证券代码：301306 证券简称：西测测试 公告编号：2026-041
西安西测测试技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议（以下简称“本次会议”）通知于 2026 年 10 月 15 日以通讯方式送达公司
全体董事，会议于 2026 年 10 月 22 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事曾柯先生以通讯方式出
席。本次会议符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长李泽新先生召
集并主持。公司董事会秘书及副总经理列席了会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经审议，董事会认为：结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为
公司符合现行法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票
的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议
通过。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，制定
了本次向特定对象发行股票方案，逐项审议情况及表决结果如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、保险公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保
险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由董事会及其授权人士根据股东会授权在本次发行经深圳证
券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的
股票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P，保留小数点后两位）：
最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证
监会同意注册的批复后，由董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次
发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过（含）119,267.30 万元，本次发行股票数
量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 25,320,000 股（含本数），并以
中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在上述范围内，公司将提请股东会授权董事会及其授权人士根据中国证监会
相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量
上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）限售期安排
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的
向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述
限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过（含）119,267.30 万元，并以中国证监会
关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于
以下项目：
单位：万元
拟使用募
序号 项目名称 总投资额 占比
集资金
合计 127,279.87 119,267.30 100.00%
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。公司董事会及其授权人士可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状
况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的
本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效
性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发
行完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行方案的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议
通过。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司就本次
向特定对象发行股票事宜编制了《2026 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议
通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年度
向特定对象发行股票预案》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
根据有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司董事会
编制了《2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议
通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年度
向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司董事会
编制了《2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议
通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年度
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据有关法律法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金截至 2026 年
计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项鉴证并出具了《天健会计师
事务所（特殊普通合伙）关于西安西测测试技术股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》。
本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议
通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资
金使用情况报告》及《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于西安西测测试技
术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的
议案》
为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操
作性，公司董事会制订了《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议
通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年
（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（八）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据有关法律法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中
小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议
通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体
承诺的公告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对
象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本
次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实
施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账
户、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价
基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象
发行股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募
集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本
次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三方监管协议；
签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大
合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发
行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法
律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项之外，根据国家规定以及
监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况
对本次发行的募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意
见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于本次发行的申请文件及配套文件、股份认购协议、与募集资金相关的
重大合同和重要文件；聘用本次发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相
关的其他事宜；
续，并相应修改公司章程中关于注册资本、总股本等条款并办理所涉及的工商变
更登记或备案手续；
算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程及股东会决议允许的
范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票具体方
案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
相关的其他事宜；
会秘书及其授权人士办理上述事宜；
本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议
通过。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（十）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户并
签署监管协议的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的相关规定，公
司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管
理和使用，实行专户专储管理，届时将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户
开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意
授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管
协议签署等相关事项。
本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议
通过。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（十一）审议通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司董事会拟定于 2026 年 11 月 9 日在公司会议室召开 2026 年第一次临时
股东会，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
司前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
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