证券代码：688802 证券简称：沐曦股份 公告编号：2026-041
沐曦集成电路（上海）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”
“公司”）第一
届董事会第二十七次会议于 2026 年 10 月 20 日以电子邮件、专人送达等方式通
知全体董事，于 2026 年 10 月 23 日以通讯方式召开。本次会议为临时会议，会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议由董事长陈维良先生主持，本次会议
的通知、召集、召开和议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、
有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论研究，会议作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事陈阳、王
爽回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
和《沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2026-042）。
（二）审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事陈阳、王
爽回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），
公司董事会提请股东会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：
以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的权益份额调整到预留
部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪
酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记等；
（8）授权董事会根据公司 2026 年限制性股票激励计划的规定办理激励计划
的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对
象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；
（9）授权董事会对公司 2026 年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与
本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由公司股东会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
一致。
本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项
外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公
司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事陈阳、王
爽回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于提请召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
鉴于本次董事会审议的部分议案需提交公司股东会审议，根据《中华人民共
和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件
的要求，公司拟定于 2026 年 11 月 9 日 14 时 00 分在公司会议室召开 2026 年第
二次临时股东会，本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《沐曦集成电路（上海）股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的
通知》（公告编号：2026-043）。
特此公告。
沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会
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