证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2026-048
恒玄科技（上海）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
√第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
√发行股份
股份来源 √回购股份
□其他
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起
本次股权激励计划有效期 至激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效之日止，最长不超过72个月
本次股权激励计划拟授予的限
不超过471.4943万股
制性股票数量
本次股权激励计划拟授予的限
制性股票数量占公司总股本比 不超过1.99%
例
□是，预留数量_______股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予限制性股票比例______
√否
本次股权激励计划拟首次授予
不超过471.4943万股
的限制性股票数量
激励对象数量 不超过480人
激励对象数量占员工总数比例 不超过64.52%
√董事
□高级管理人员
激励对象范围 √核心技术或业务人员
√外籍员工
√其他，董事会认为需要激励的其他人员
授予价格/行权价格 60元/股
一、限制性股票激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指
南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、限制性股票激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
三、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 471.4943 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 23,688.6047 万股的 1.99%。本次激励计划为一次性
授予，不设置预留份额。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 10.00%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司董事、核心技术人员及董事会认为需要激
励的其他人员（不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、
公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划限制性股票的激励对象不超过 480 人，约占公司员工总数 744 人
（截止 2025 年 12 月 31 日）的 64.52%。具体包括：
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
占授予限制性 占本激励计划公告日
获授的限制性股
序号 姓名 国籍 职务 股票总数的比 公司股本总额的比例
票数量（万股）
例（%） （%）
一、董事、核心技术人员
董事、核心技术
人员
小计（5 人） 15.8336 3.36% 0.07%
二、董事会认为需要激励的其他人员
董事会认为需要激励的其他人员（475 人） 455.6607 96.64% 1.92%
合计（480 人） 471.4943 100.00% 1.99%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 10%。
司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。
五、授予价格及确定方法
（一）授予价格
本激励计划授予价格依据本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易
均价 111.78 元的 53.68%确定，为每股 60 元。
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 106.03 元，本次授予价格占前
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 108.75 元，本次授予价格占前
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 116.46 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 51.52%。
（二）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。
公司是专业的集成电路设计企业，主营业务为低功耗无线计算 SoC 芯片的
研发、设计与销售。集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，需要有深厚的
技术和经验积累以及持续的创新能力，才能不断满足市场需求，因此对于人才的
依赖远高于其他行业。随着行业规模的不断增长，集成电路设计企业对于人才的
竞争日趋激烈，公司既需要持续加强对原有核心团队的激励，也需要通过有效的
激励手段保障优秀人才的持续引进，帮助公司保持并增强行业竞争力。本激励计
划确定的授予价格有助于公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，有助于保障激
励计划的有效性，从而有助于现有人才梯队的稳定及未来优秀人才的吸引。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会遵循《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定确定。授予日必须为交易日，公司需在股东
会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
授予的限制性股票第 自授予之日起 15 个月后的首个交易日至授
一个归属期 予之日起 27 个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票第 自授予之日起 27 个月后的首个交易日至授
二个归属期 予之日起 39 个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票第 自授予之日起 39 个月后的首个交易日至授
三个归属期 予之日起 51 个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票第 自授予之日起 51 个月后的首个交易日至授
四个归属期 予之日起 63 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划考核年度为 2027-2030 年四个会计年度，每个会计年度考核一
次。以公司 2026 年营业收入和扣非净利润为基数，对各考核年度营业收入定比
基数的增长率 A 和扣非净利润定比基数的增长率 B 进行考核，根据考核结果确
定公司层面归属比例。各年度业绩考核目标安排如下表所示：
业绩考核目标
对应考核 营业收入增长率 扣非净利润增长率
归属期
年度 （A，以 2026 年为基数） （B，以 2026 年为基数）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2027 10% 8% 25% 20%
第二个归属期 2028 22% 17.6% 42% 33.6%
第三个归属期 2029 35% 28% 90% 72%
第四个归属期 2030 50% 40% 130% 104%
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A
A
B≥Bm Y=100%
扣非净利润增长率（B） Bn≤B
B
公司层面归属比例（Z） Z=X*70%+Y*30%
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据。
（2）上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，并以剔除本次及其他员工激励计划产生的股份支付费用影响后的数值作为计算依据。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中
对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 B 及以上 B- C
个人层面归属比例 100% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司专注于低功耗无线计算 SoC 主控芯片的研发和销售，长期深耕无线通
信、智能音视频、低功耗 SoC 三大核心技术领域，聚焦新一代智能音频、智能可
穿戴及创新个人 AI 硬件赛道,芯片产品广泛应用于智能可穿戴和智能硬件领域的
各类低功耗无线智能终端，在业内树立了较强的品牌影响力，产品及技术能力获
得客户广泛认可。公司下游客户遍布全球及各行业，包括安卓手机品牌、专业音
频厂商、互联网公司以及智能硬件厂商等。品牌客户的深度及广度是公司重要的
竞争优势和商业壁垒。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入增长率和扣非净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接
反映公司的主营业务的经营情况、盈利能力和市场价值的成长性。2025 年下半
年以来，上游存储芯片的价格快速上涨，下游消费电子市场景气度明显下降，未
来公司收入及盈利的实现受到宏观经济、行业周期、市场竞争情况等诸多不确定
因素的影响。因此，公司此次股权激励业绩目标的设定，是结合了公司经营现状、
未来战略规划、经济环境的变化以及行业的发展周期等因素综合考虑而制定，设
定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定
经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票数量和限制性股票价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、公司授予限制性股票及激励对象归属的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
情况进行自查。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
进行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属
条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属
后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意
见及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2026 年 10 月 22 日用该模型对 471.4943 万股第二类限制性股票进行预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
收盘价）；
票授予之日至每期归属日的期限）；
导体指数截至 2026 年 10 月 22 日最近 15 个月、27 个月、39 个月、51 个月的波
动率）；
点国债 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期利率确定）；
（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2026 年 11 月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票 需摊销的总
数量（万 费用（万
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股） 元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的
凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公
司带来更高的经营业绩和内在价值。
特此公告。
恒玄科技（上海）股份有限公司董事会
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