上海市锦天城律师事务所关于
恒玄科技（上海）股份有限公司
首次授予部分第三个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
恒玄科技（上海）股份有限公司
首次授予部分第三个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之
法律意见书
致：恒玄科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受恒玄科技（上
海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）的委托，指派王倩倩律
师和朱怡静律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》（2019 修订）、《上市公司股权激励管理办法》（2018
修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）及其他有关法律、法规、规范性
文件及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为恒玄科技拟实施 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”、“《2023 年限制性股票激励
计划》”或“《激励计划（草案）》”）授予价格调整（以下简称“本次调整”）、
首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项（以下
简称“本次归属”）及部分限制性股票作废相关事项（以下简称“本次作废”）
之相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
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要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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正文
一、 本次调整、本次归属及本次作废的授权与批准
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立
董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表
了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》。
会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授
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予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项
进行核实并发表了核查意见。
第十六次会议，审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项进
行核实并发表了核查意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年、2023 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》。
会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
等相关议案。
《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》等相关
议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及
本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次调整情况
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根据公司第三届董事会第八次会议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》，本次授予价格调整的具体情况如下：
（一）限制性股票授予价格调整事由
公司于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于 2026 年 6 月 24 日披露了
《2025 年年度权益分派实施公告》，向全体股东每 10 股派发现金红利 14 元（含
税）；以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。
根据公司 2023 年限制性股票激励计划的相关规定，激励计划公告日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属数量及/或授予
价格进行相应的调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
（1）限制性股票授予价格的调整
派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：
P=（P0-V）/（1+n）
其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部
分授予）=（44.91-1.4）/（1+0.4）≈31.08 元/股。
（2）限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
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≈4,091,878 股；调整后的预留授予数量=337,914×（1+0.4）≈473,080 股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东
会审议。
三、 本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，《2023 年限制
性股票激励计划》首次授予的限制性股票第三个归属期为“自首次授予之日起
激励计划首次授予日为 2023 年 8 月 22 日，因此首次授予的限制性股票的第三个
归属期为 2026 年 8 月 22 日至 2027 年 8 月 21 日。
（二）归属条件成就情况
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
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（三）归属期任职期限要求
本次拟归属激励对象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
第三个归属期考核年度为 2025 年。
以公司 2020 年至 2022 年三年营业收入均值为基数，对 2025
年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核
结果确定公司层面归属比例：
对应考 业绩考核目标
归属期
核年度 目标值（Am) 触发值（An）
入定比基数增
定比基数增长不 对公司 2025 年年度报告出具的审计报告
长不低于 25%
低于 35%或 2023 （信会师报字[2026]第 ZA10452 号）：2025
或 2023 年、
第三个归属期 2025 年、2024 年、2025 年营业收入较 2020 年至 2022 年三年营业
年、2025 年三年
年三年营业收入 收入均值增长率约为 145.27%，公司层面业
营业收入均值
均值定比基数增 绩满足归属条件要求，公司层面归属比例
定比基数增长
长不低于 23% 为 100%。
不低于 15%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（Z）
A≧Am 100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 仍在职的激励对象共 204 名，其中，203 名
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 激励对象 2025 年个人绩效考核结果为“B
考核结果 B 及以上 B- C 及以上”，本期个人层面归属比例为 100%；
个人层面归属比例 100% 50% 0
“C”，本期个人层面归属比例为 0%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，本次激励计划首次授予部
分限制性股票第三个归属期合计 203 名可归属 880,591 股限制性股票。本次归属
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》和《激励计划》的相关规定。
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四、 本次作废的情况
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象当期计划
归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延
至下一年度。此外，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司提供的资料，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如
下：
由于 8 名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备
激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 4.3730 万股（经调
整并四舍五入后结果，下同）。
由于 1 名首次授予部分激励对象 2025 年个人层面绩效考核结果为“C”，
作废上述激励对象第三个归属期尚未归属的部分限制性股票 1.5077 万股。
本次作废处理 2023 年限制性股票激励计划的股票共计 5.8807 万股。
综上，本所律师认为，上述部分已获授权但尚未归属的限制性股票作废的情
况符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》
的相关规定。
五、 本次调整、本次归属及本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
的相关规定，及时公告第三届董事会第八次会议、《关于作废部分 2023 年限制
性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个归属期符合归属条件的议案》等与本次授予价格调整、归属及作废
部分限制性股票相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关
法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次
归属及作废部分限制性股票相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上
市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按
照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023 年限制
性股票激励计划》的相关规定；
的相关规定；
安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023 年限制性股票激励计划》
的相关规定；
年限制性股票激励计划》的相关规定；
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计
划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务。
本法律意见书一式壹份。
（以下无正文）
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