北京市金杜（南京）律师事务所
关于北京万通新发展集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：北京万通新发展集团股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受北京万通
新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）委托，作为公司 2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京万通新发展集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京万通新发展集团股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的有关规定，就公司实施本激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于北京万
通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计
划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他
文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、
书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（中华人民共和国包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
台湾省，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）
现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对
公司本激励计划所涉及的万通发展股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、万通发展或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随
其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、 本次回购注销的决策程序及信息披露
（一） 2025 年 12 月 3 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<北京万通新发展集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》等议案，授权董事会办理本激励计划相关事项，包括对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销所必需的全部事宜。
（二） 2026 年 8 月 31 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2026
年第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分首次
授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。
（三） 2026 年 8 月 31 日，公司召开第九届董事会第三十次临时会议，审议
通过了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议
案》，鉴于公司本激励计划首次授予的 2 名激励对象已离职，根据《激励计划（草
案）》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 340,000 股将由
公司予以回购注销。
（四） 2026 年 9 月 1 日，公司以公告形式在上交所网站等中国证监会指定
信息披露媒体刊登了《北京万通新发展集团股份有限公司第九届董事会第三十次
临时会议决议公告》《北京万通新发展集团股份有限公司关于回购注销 2025 年限
制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的公告》。
（五） 2026 年 9 月 1 日，公司在上交所网站等中国证监会指定信息披露媒
体刊登了《北京万通新发展集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少
注册资本暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行通知：“由于
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公
司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到
通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司
清偿债务或者提供相应担保。”
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销的相关事
项已履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》
《公司章程》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次回购注销的情况
（一） 本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》，激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动/劳务
/聘任关系或合同到期且不再续约的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议决议、第九届董
事会第三十次临时会议决议、激励对象的离职文件及公司出具的书面说明，鉴于公
司本激励计划首次授予的 2 名激励对象已离职，公司对上述人员已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 340,000 股进行回购注销。
（二） 本次回购注销的数量及价格
根据公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议及第九届董事
会第三十次临时会议审议通过的《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分
首次授予限制性股票的议案》，公司本次回购注销的限制性股票合计 340,000 股，
本次回购注销的价格为 6.25 元/股。
（三） 本次回购注销安排
根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司在线业务受理系统填报信息
等资料及说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购
专用证券账户（账户号码：B883094853），并已向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司递交了本次回购注销的相关申请，预计将于 2026 年 10 月 27 日完
成本次回购注销。
综上，金杜认为，本次回购注销的原因、数量和价格及回购注销安排符合《管
理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销的相
关事项已履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》《公司
章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格及
回购注销安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手
续，并依法履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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