国联民生证券承销保荐有限公司
关于上海汽车空调配件股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海汽车空
调配件股份有限公司（以下简称“上海汽配”或“公司”）首次公开发行股票并
在主板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规规定，对
上海汽配首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核
查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海汽车空调配件股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1850 号）核准，并经
上海证券交易所同意，上海汽配首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
次公开发行 A 股前总股本为 253,000,000 股，首次公开发行 A 股后总股本为
无限售条件流通股 82,646,060 股，占公司总股本的 24.50%。2024 年 5 月 6 日，
公司首次公开发行网下配售限售股 1,688,940 股已上市流通。2024 年 11 月 1 日，
公司首次公开发行部分限售股 131,418,877 股已上市流通。2024 年 11 月 11 日，
公司首次公开发行部分限售股 2,420,121 股已上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东 2
名，对应股票数量为 119,161,002 股，锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金
转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
公司本次限售股上市流通的有关股东相关承诺情况如下：
（一）股份锁定承诺
公司控股股东上海汽车空调器厂有限公司（以下简称“汽空厂”）承诺：
（1）自上海汽配本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，
本企业不转让或者委托他人管理本企业在上海汽配本次公开发行股票前已直接
或间接持有的上海汽配的股份，也不由上海汽配回购该部分股份。
（2）本企业在上海汽配首次公开发行股票前所持上海汽配股份在锁定期满
后两年内减持的，减持价格（如果因上海汽配派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调
整）不低于上海汽配首次公开发行股票时的发行价。
（3）上海汽配上市后 6 个月内如上海汽配股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因上海汽配派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后
上海汽配股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
公司控股股东汽空厂的上层股东上海北蔡资产管理有限公司、上海北蔡工业
有限公司和上海六里企业发展总公司以及实际控制人上海市浦东新区北蔡镇人
民政府承诺：
（1）自上海汽配本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，
本企业/本政府不转让或者委托他人管理本企业/本政府间接持有的上海汽配首次
公开发行股票前已发行股份，也不由上海汽配回购该部分股份。
（2）本企业/本政府在上海汽配首次公开发行股票前间接持有的上海汽配股
份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因上海汽配派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规
定作相应调整）不低于上海汽配首次公开发行股票时的发行价。
（3）上海汽配上市后 6 个月内如上海汽配股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因上海汽配派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后
接持有的上海汽配股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
公司股东上海华新汽车橡塑制品有限公司承诺：
自上海汽配本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业
不转让或者委托他人管理本企业在上海汽配本次公开发行股票前已直接或间接
持有的上海汽配的股份，也不由上海汽配回购该部分股份。
（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向的承诺
公司控股股东汽空厂承诺：
（1）本公司减持所持有的上海汽配股份应符合相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。
（2）作为上海汽配的控股股东，本公司将会在较长时期较稳定持有发行人
的股份。本公司所持上海汽配股份锁定承诺期限届满前，本公司无减持上海汽配
股票意向；本公司所持上海汽配股份锁定承诺期限届满后，本公司将在严格遵守
中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，审慎制定合理的减持计划。
（3）本公司在上海汽配首次公开发行前所持有的上海汽配股份在锁定期满
后两年内减持的，其减持价格（如果因上海汽配派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、上海证券交易所相关规
则做相应调整）不低于上海汽配首次公开发行股票的发行价格。
（4）除上述限制外，本公司所持有上海汽配股份的持股变动及申报工作将
严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易
所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守
了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 119,161,002 股
（二）本次上市流通日期为 2026 年 11 月 2 日
（三）本次部分限售股上市流通明细清单：
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
上海汽车空调器厂有
限公司
上海华新汽车橡塑制
品有限公司
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
（五）股本变动结构表
项目 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 119,161,002 -119,161,002 0
无限售条件的流通股 218,173,998 +119,161,002 337,335,000
股份合计 337,335,000 0 337,335,000
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的
限售股股东严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的相关股份锁定承诺。
本次限售股上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次首次公开发行
部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于上海汽车空调配件
股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
臧宝玉 黄丹青
国联民生证券承销保荐有限公司
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