郑州捷安高科股份有限公司 利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为规范郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分
配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护
中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第
称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）以及《郑州捷安高科股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 公司制定利润分配政策，应当履行必要的决策程序。董事会应当就
股东回报规划进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通
过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东
的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。
根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二） 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
（三） 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
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比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
（四） 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第三章 利润分配政策
第五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建
立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定
性。
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。
（一）利润分配原则
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润。在符合现金分红
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条件下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公司在经营情况良好，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第六条 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金
后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续
经营；
（二）审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报
告；
（三）在依法提取法定公积金、任意公积金后，公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%
且超过3,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第七条 在满足上述现金分红条件下，以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的10%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应该综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施
差异化的现金分红政策：
（一）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到80%；
（二）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到40%；
（三）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
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中现金分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第（三）项规定
处理。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红、纳入现金分红的相关比例计算。
第八条 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制订股
票股利分配方案。
第九条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依
据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供
分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
公司在实施利润分配及转增股本时，应以每10股表述分红派息、转增股本的
比例，公司在报告期结束后，至利润分配方案公布前发生股本总额变动的，应当
以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
第十一条 公司依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议
定期报告的同时审议利润分配方案。拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，
且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第十二条 利润分配方案的审议程序：
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会制定的
利润分配方案需经董事会过半数（全体独立董事过半数同意）表决通过。公司利
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润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提交公司股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交
流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小
投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
第十三条 受外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司
自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润
分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。利润分
配政策调整应进行详细论证和说明原因，并充分听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事的意见。
第四章 利润分配监督约束机制
第十四条 董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序接受审计
委员会的监督。
第十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
第十七条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会
审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调
整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。
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第十八条 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和
现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规、透明。
第十九条 公司董事会未作出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露
原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二十条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的
是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来
十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
第二十一条 公司存在以下任一情形的，应当根据公司盈利能力、融资能力
及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司
营运资金不足或者影响公司正常生产经营：
（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或
者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金
分红的；
（二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为
负，现金分红金额超过当期净利润50%的。
第二十二条 存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
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司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制订，修改及解释。自公司股东会审
议批准后实施。
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