郑州捷安高科股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）
等法律、法规和规范性文件的规定以及《郑州捷安高科股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）相关规定，制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司担任执行职务并领取薪酬的董事；
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应超过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集和主持委员会工作；主任委员在选举委员会成员时直接选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委
员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公
司董事会予以关注的事项进行必要说明。
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第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规
定人数时，董事会应尽快补足新的委员人数。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。并就下列事项
向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、深圳证券交易所规定以及公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准，向股东会说明。
第十三条 公司证券事务管理部、人力资源部及其它相关部门须根据薪酬与
考核委员会要求，及时向委员提供所需资料。
第四章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议，召开会议前三天通知全
体委员。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用邮件、传真、电话、电子邮件、短
信以及即时通讯工具等会议通知方式。薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以
下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
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（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第十六条 会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，可以采用电话会议、视频会议、书面传签或借助所有委员能进
行交流的通讯设备等方式召开，并作出决议，由参会委员签字。会议表决方式可
以为举手表决、投票表决、通讯表决以及其他能充分表达委员意见的合理方式。
第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以予以撤换。
第十九条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员的议题时，该当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理
人员列席会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
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第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十八条 本议事规则未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第二十九条 本议事规则由公司董事会负责制定、修改及解释。本议事规则
自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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