关于
方大集团股份有限公司
法律意见书
关于
方大集团股份有限公司
法律意见书
（2026）万商天勤法意字第 7048 号
致：方大集团股份有限公司
万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“万商天勤”）接受方大集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“方大集团”）的委托，担任公司 2026 年限制
性股票激励计划的专项法律顾问，就本次调整及授予事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》、深交所相关业务规则及《公
司章程》《激励计划（草案）》，就本次调整及授予相关法律事项发表意见。
本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，声明如下：
效的法律、法规和规范性文件发表意见。
涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、估值等专业事
项发表意见；对相关数据及专业结论的引用，不构成本所对其真实性或准确性的
独立保证。
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
作出如下保证：公司所提供的资料真实、准确、完整，签字、印章真实，副本与
原件一致，不存在隐瞒、虚假陈述或重大遗漏。
公司或其他主体出具的证明、说明发表意见。
面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随相关文件一并公告，
并依法承担相应法律责任。本法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
释义
除上下文另有说明外，本法律意见书中下列简称具有如下含义：
简称 含义
公司、方大集团 方大集团股份有限公司
本次激励计划 方大集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
本次授予 公司根据本次激励计划向激励对象授予限制性股票的事项
公司根据本次激励计划对激励对象名单及其获授限制性股票分配进行调
本次调整
整的事项
《激励计划（草
《方大集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
案）》
《方大集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
《考核管理办法》
法》
公司依本次激励计划授予激励对象、在满足解除限售条件前转让等权利受
限制性股票
到限制的公司 A 股普通股
薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》（2025 年修正）
《监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年
号》 修订）》
《公司章程》 公司现行有效的《方大集团股份有限公司章程》（2025 年 4 月修订）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
元、万元 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分比例因四舍五入可能存在尾数差异。
法律意见书正文
一、本次调整及授予的批准与授权程序
（一）本次激励计划已履行的相关程序
根据公司提供的相关会议文件及已披露的公告，公司就本次激励计划已履行以
下程序：
议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关议案，并同意
提交公司董事会审议。同日，薪酬与考核委员会对本次激励计划及激励对象名单进
行审核并出具核查意见，同意公司实施本次激励计划。
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
东会的议案》，同意将本次激励计划相关议案提交股东会审议，关联董事林克槟已
回避表决。
关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
公司于 2026 年 9 月 22 日至 2026 年 10 月 1 日通过内部公告栏公示拟授予激励对象
的姓名和职务，公示期满未收到相关异议；薪酬与考核委员会结合公示情况核查认
为，拟授予激励对象符合本次激励计划规定的条件，其作为激励对象合法、有效。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。该报告载明，自查期间为
息前买卖过公司股票，其余核查对象不存在买卖公司股票的行为；经公司核查，未
发现利用或泄露与本次激励计划有关的内幕信息的情形。
（二）本次调整及授予的批准与授权
于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，相关议案经出席会议的股东
所持有效表决权的三分之二以上通过，公司对中小投资者表决情况进行了单独统计。
议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
时股东会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2026 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事林克槟已回避表决，相
关议案由非关联董事审议通过。
综上，万商天勤认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶
段必要的批准与授权，相关回避表决程序符合《管理办法》第三十三条、第三十九
条、第四十条、第四十四条及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整相关事项
根据公司第十一届董事会第五次会议审议通过的《关于调整 2026 年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》，本次激励计划调整如下：
鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃
参与本次激励计划，根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，董事会对 2026 年
限制性股票激励计划的激励对象名单进行调整，并将前述激励对象原拟获授的限制
性股票在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，本次激励计划授予
激励对象名单人数由 129 人调整为 128 人，授予的限制性股票数量保持不变。
除此之外，公司本次实施的股权激励计划内容与 2026 年第一次临时股东会审
议通过的激励计划内容相符。
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会
办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次调整属于授权董事会范
围内的具体实施事项，无需另行提交公司股东会审议。
综上，万商天勤认为，公司本次调整事项符合《管理办法》第四十四条和《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日
根据《管理办法》《激励计划（草案）》及公司 2026 年第一次临时股东会对
董事会的授权，本次授予的授予日由董事会在股东会审议通过本次激励计划后确定，
授予日必须为交易日。公司应在股东会审议通过之日起 60 日内授予限制性股票并
完成公告、登记；根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
根据《激励计划（草案）》，公司不得在下列期间内授予限制性股票：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
根据公司董事会审议通过的《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2026 年 10 月 22 日。根据公司确认，
该授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在上述不
得授予限制性股票的期间内。
综上，万商天勤认为，本次授予的授予日符合《管理办法》第十六条、第四十
条、第四十二条及《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权，公司于 2026 年 10 月 22 日召
开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予向符合条件的 128 名激励对象授予
限制性股票 1,650.0050 万股，授予价格为 1.88 元/股。
综上，万商天勤认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》第八条、第二十三条及《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次授予的授予条件及其成就情况
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司
应向激励对象授予限制性股票；若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的 2023 年、2024 年及 2025 年年度报告、利润分配相关公告、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字〔2026〕510Z0221 号 2025 年
度《审计报告》及容诚审字〔2026〕510Z0220 号 2025 年度《内部控制审计报告》、
本次授予相关会议文件及公司的确认，并经本所律师在中国证监会网站、证券期货
市场失信记录查询平台进行核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一
情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的本次授予激励对象名单、薪酬与考核委员会核查意见及公司的
确认，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生上述任一情形。
通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认
为本激励计划规定的授予条件已经成就。
综上，万商天勤认为，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象
均符合授予条件，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办
法》第七条、第八条、第四十四条及《激励计划（草案）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，万商天勤认为：
《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；
理办法》及 《激励计划（草案）》的相关规定；
《激励计划（草案）》的规定；
理办法》及《激励计划（草案）》的规定；
理限制性股票授予登记等手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于方大集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划调
整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
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