证券代码：920289 证券简称：华汇智能 公告编号：2026-022
广东华汇智能装备股份有限公司股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
广东华汇智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 21
日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于制定及修订无需股东会审议
的公司治理相关制度的议案》之子议案《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
广东华汇智能装备股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护广东华汇智能装备股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、
股东及债权人的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，
保证股东会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》《北京证券交易所股票上市规则》及《广东华汇智能装
备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规的
规定，并结合公司实际情况，制订本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二章 股东会的一般规定
第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
《公司章程》及其他公司内部治理制度规定的职权。
第三条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》规定的应提交股东会审议的担保事项；
（十）审议批准《公司章程》规定的应提交股东会审议的交易事项；
（十一）审议批准《公司章程》规定的应提交股东会审议的财务资助事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十五）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或北交所规则或《公司章程》另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交
易所（以下简称“北交所”）或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第二款第（一）项至第（三）项规定提交股东会审议，但是《公司章程》另有规
定的除外。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司股东会、董事会违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保，给公司
或其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责
任。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“成交金额”，
是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助；提供担保（指
公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会及北交所认定的
其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等法律法规、《公司章程》另有规定
事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照
其中单向金额适用本条的规定。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期
间最高余额为成交额，适用本条的规定。公司进行委托理财，因交易频次等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限
等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条的规定。相关额度的使
用期限不得超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不得超过投资额度。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条的规定。前述股权交易未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条的规定。
以下情形可免于按照本条规定履行股东会审议程序：（一）公司单方面获得
利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（二）除
另有规定或者损害股东合法权益外，公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易。
第六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作
出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股
东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。对外财务资助款项逾期
未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本规则所称财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条规定。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内召开。临时股东会不定期召开，出现法
律法规、《公司章程》规定应当召开临时股东会情形的，应当在 2 个月内召开。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机
构和北交所报告，说明原因并公告。
第八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人确定并在股东
会通知中明确的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开；现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过现场会议、网
络投票或者电子通信方式参加股东会的，视为出席。
股东通过电子通信方式参加股东会的，公司应当在股东会通知或者公告中列
明详细参与方式。
第十条 公司召开股东会，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效及应公司要
求对其他有关问题出具法律意见书。
第三章 股东会的召集
第十一条 股东会会议由董事会依法召集，董事会应当在本规则第七条规定
的期限内按时召集股东会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事向董事会
提议召开临时股东会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交所
提交有关证明材料。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，公司董事会、董事会
秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十八
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条 公司召开年度股东会，召集人应当于年度股东会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在原定召开
日前至少 2 个交易日公告并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在
公告中说明延期后的召开日期。
第五章 股东会的召开
第二十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议的人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事和高级管理
人员应当列席会议并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持会议。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及北交所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更；
（四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分配方案；
（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案、分拆所属子公司上市方
案；
（八）公司拟决定其股票不再在北交所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（十一）法律法规、北交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司控股子公司因公司
合并、质权行使等特殊原因持有股份的，应当在 1 年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求
委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有
规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无
偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以
有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
第四十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
载明非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股
东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的
申请，非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东有异
议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开
股东会后以法律认可的方式申请处理；
（三）如会议主持人需要回避，与会董事或股东应当要求会议主持人及关联
股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表
决权股数过半数通过）；
（四）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系；
（五）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项
进行表决；
（六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，由出席会议
的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过。
第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非独立董
事候选人；董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董事
候选人。
（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事
候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股
东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认
其被公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事
候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
第四十六条 股东会选举董事时，应当充分反映中小股东意见。下列情形应
当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，公司
选举两名及以上非独立董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董
事的简历和基本情况。
在实行累积投票制时，董事的当选原则为：
（一）董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事，但每位
当选董事的得票必须达到出席股东会股东所持有表决权股份总数的过半数；
（二）如二名或二名以上董事候选人得票总数相等，且不能同时当选的，股
东会应对上述得票总数相等的董事候选人进行第二轮选举，直至选出该次股东会
应当选人数的董事为止；
（三）如得票数达到出席股东会股东所持有表决权股份总数过半数的董事
候选人少于应当选人数的，则应对其他董事候选人进行第二轮选举；第二轮选举
仍不能选出当选者的，公司应在下次股东会上对缺额董事进行重新选举；若因此
导致董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 的，则
应在该次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。国家法律、法
规以及有关规范性文件和《公司章程》对于独立董事的提名和选举另有规定的，
依照有关规定执行。
第四十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推选 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
公司在股东会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资决
策产生较大影响的重大信息。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
股东会决议涉及《上市规则》规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议
案的，公司应当就该议案涉及的事项，以公告方式披露事项未审议通过的原因及
相关具体安排。
第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会
会议结束日之次日起开始计算。
第五十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第七章 附则
第六十条 在本规则中，
“不少于”
“以上”
“以内”
“内”
“之内”
“前”
“至
少”包括本数，“多于”“过”“超过”“低于”不含本数。
第六十一条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，按照相关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释、修订。
第六十三条 本规则由股东会审议通过之日起生效实施。
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