诚志股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（经诚志股份有限公司第九届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范诚志股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人
员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等法律、行政法规、规范性文件，同时结合公司实际情况特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户
内的公司股份。
本制度所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
以及《诚志股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）规定的其他高级管理
人员。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动行为，应当遵守法
律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定及《公司章程》，不得
通过任何方式或者安排规避相关规定；对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所
持公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所相
关业务规则和规定中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，并遵守本制度，
不得进行违法违规的交易。
第六条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司
章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提
示相关风险。
第二章 信息申报与披露
第七条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深交所
申报其个人及亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓
名、担任职务、身份证号码、证券账户、董事和高级管理人员离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定
予以管理的申请。
第八条 公司及公司董事和高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证
申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有公司股份的变
动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所指定网站进行公告。
公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的交易日期、交易数量、价格；
（三）本次股份变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项等。
第十条 公司的董事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资
融券交易，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第三章 账户及股份管理
第十一条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算
深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登
记的公司股份予以锁定。
第十二条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露
减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第二十一条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行
通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时
间区间等。
第十三条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续
共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
第十四条 因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事和高级管理人员
转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由
中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十五条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份为基数，
按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转
让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股
份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股数。
公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售
条件的股份，计入次年可转让股份计算基数。
因公司年内进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持公司股
份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深
圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事和高级管
理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十七条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国
结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全
部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十九条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次
披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续增持计划。
增持计划公告应当包括：增持主体及已持股数量与比例、增持目的、拟增持
数量或金额（明确下限或者区间范围，下限不得为零，区间范围应当具备合理性，
上限不得超下限一倍）、价格前提、实施期限（自公告披露之日起不超过六个月）、
增持方式、增持期间及法定期限内不减持的承诺等深交所要求的内容；相关增持
主体应当同时作出在实施期限内完成增持计划的承诺。
第二十条 增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半
时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展
公告。
增持完成或期限届满时，应当及时披露增持结果公告；触及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》规定比例情形的，还应及
时通知公司，聘请律师就增持行为合规性发表专项核查意见，并委托公司在增持
行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第四章 禁止买卖股份的情形
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（七）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公
开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1．公司股票终止上市并摘
牌；2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触
及重大违法强制退市情形；
（九）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第二十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定，将
其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第二十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不从事因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
九条的规定执行。
第五章 责任与处罚
第二十五条 对于董事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股
票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法
追究其相应责任；情节严重涉嫌违法违规的，董事会秘书应当在发现违规情形后
及时向中国证监会派出机构、深交所报告，移送相关监管机构处置。
第二十六条 违规买卖公司股票的相关责任人除承担相应责任外，公司有权
要求其就违规行为作出书面说明；情节严重涉嫌违法违规的，由董事会秘书按规
定向中国证监会派出机构、深交所报告；如给公司造成重大影响，公司可以根据
实际情况安排相关说明或致歉事项。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家生效的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
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