诚志股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（经诚志股份有限公司第九届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了规范诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管
理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公
《深圳证券交易所股票上市规则》
司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件和《诚志股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为
主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确
认意见。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息及其他根据有关法律、法规和公司章程的有关规定应当
保密的信息。对外报道、传送的文件涉及内幕信息及其他根据有关法律、法规和
公司章程的有关规定应当保密的信息资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要
程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条本制度适用于公司、分公司、全资子公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息与内幕人员
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的、尚未
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）公司尚未披露的定期报告和业绩快报；
（九）公司利润分配方案或公积金转增股本计划；
（十）持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生了较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十二）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（十三）公司债务担保的重大变更；
（十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十五）可能对公司债券价格产生重大影响的公司重大资产抵押、质押、出
售、转让、报废；
（十六）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十一）公司债券信用评级发生变化；
（二十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十三）中国证监会规定的其他信息。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内
部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事和高级管理人员；
（二）公司控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取公司内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关
内幕信息的其他人员；
（十）法律、法规、规章以及规范性文件规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第三章 登记备案和报备
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案（见
附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段以及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送内
幕信息知情人档案。
第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息
知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的
档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项
时，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备
忘录（以下简称“备忘录”），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的
时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相
关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当
配合制作备忘录。
备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈
判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、
地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证
券交易所报送备忘录。
第十条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露
重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指
首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规及政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的
年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人
员填写内幕信息知情人档案。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、全资子公司、控股
子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人应当积极配合公司做好
内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信
息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
第十五条 董事会秘书应做好内幕信息知情人档案管理，内幕信息知情人档
案自记录及重大事项进程备忘录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 保密及责任追究
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息公开前负有保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖
或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告
等文件中使用内幕信息，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内
部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。
第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十九条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人提供未公
开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义
务。
第二十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券及
其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情
人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理
结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十一条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视
情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人员进行处罚，并依据法律、
法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家生效的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
附件1：
诚志股份有限公司内幕信息知情人档案格式（注1）
内幕信息事项（注 2）：
序 内幕信息 证 件 证 件号 码 / 所 与 本 公 知 悉 知悉内 知悉内 内幕信 内幕信 联系电 通讯地 登记时 登记人 登 记时
号 知情人姓 类型 统一社会 属 司 关 系 内 幕 幕信息 幕信息 息内容 息所处 话 址 间 间
名/名称 信 用代 码 / 单 （职务/ 信 息 地点 方式 阶段
股东代码 位 关系人） 时间
注3 注4 注5 注6 注7
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注 1：本表所列项目仅为必备项目，公司可根据内幕信息管理的需要增加内容，注意保持稳定性。
注 2：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注 3：内幕信息知情人是单位的，要填写是本公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务
等。如是本公司高管等直接知情人的亲属时，请填写关系人+亲属关系。
注 4：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 5：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 6：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 7：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件2：
诚志股份有限公司对外信息报送审批表
报送信息单位或部门
接收信息单位或部门
对外报送的信息内容
经办人： 年 月 日
报送单位或部门负责人意见
签字： 年 月 日
公司证券事务部意见
签字： 年 月 日
分管领导意见
签字： 年 月 日
董事长或授权人意见
签字： 年 月 日
附件3：
保密提示函
：
本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据中国证
监会、深圳证券交易所相关规定及监管要求，提示如下：
人，负有信息保密义务；请相关人员在相关信息未披露前，不泄露材料涉及的信
息，不利用所获取的信息买卖或建议他人买卖本公司证券。在公司相关信息未披
露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。
息泄露，应立即通知本公司。
诚志股份有限公司
董 事 会
年 月 日
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