天津港股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“公司”）拟通过
发行股份的方式向天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”）
购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司 100%股权、天津港汇盛
码头有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条和第四十四条规定的说明如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条
件，不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易的标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资
产评估报告并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果
为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在交易对方切实履行
承诺的前提下，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易完成后，公司继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理
委员会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条的规定
（一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意
见审计报告；
（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四
条的规定
（一）本次交易后，公司的资产总额、净资产、营业收入和净利
润规模将得到提高，财务状况将得到优化，盈利能力将得到增强。本
次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；公司发行股份所购买的
资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足
的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（二）公司所购买资产与现有主营业务具有协同效应。本次交易
将天津港集团下属的港口优质资产注入公司，有助于完善公司主营业
务结构，增强公司的综合服务能力和市场竞争力；
（三）本次交易未设置上市公司分期发行股份支付购买资产对价
条款。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
特此说明。
天津港股份有限公司董事会
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