证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临 2026-036
天津港股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“公司”）拟通过
发行股份向天津港（集团）有限公司购买其持有的天津港第二集装箱
码头有限公司100%股权、天津港汇盛码头有限公司100%股权（以下简
称“本次交易”）。
一、本次交易方案调整具体情况
公司于 2026 年 6 月 22 日召开十一届六次临时董事会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关
议案，并于 2026 年 6 月 23 日披露了《天津港股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》。
公司于 2026 年 10 月 22 日召开十一届九次临时董事会，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有
关议案，对本次交易方案做出调整，并披露了《天津港股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
》。
本次交易方案调整情况对比如下：
调整
调整前 调整后
内容
经交易双方协商，本次发行股份购买
资产的股份发行价格为 4.36 元/股（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价
经交易双方协商，本次发行股份购买资产
为 4.46 元/股，上市公司 2025 年年度
的股份发行价格为 4.63 元/股，不低于定
权益分派方案实施后调整为 4.36 元/
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
股），不低于定价基准日前 20 个交易
者 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的
日、60 个交易日或者 120 个交易日公
司股票交易均价的 80%。自本次发行
发行日期间，上市公司如有派息、送股、
的定价基准日至本次发行日期间，上
配股、资本公积金转增股本等除权、除息
市公司如有派息、送股、资本公积金转
事项，发行价格将按下述公式进行调整，
增股本等除权、除息事项，发行价格将
计算结果向上进位并精确至分。发行价格
按下述公式进行调整，计算结果向上
的调整公式如下：
进位并精确至分。发行价格的调整公
发行 派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝
式如下：
价格 P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋
派送股票股利或资本公积转增股本：
k)；
P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1
A×k)／(1＋k)；
＋n＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／
派送现金股利：P1＝P0－D；
(1＋n＋k)；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／
派送现金股利：P1＝P0－D；
(1＋n＋k)。
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为
A×k)／(1＋n＋k)。
该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
其中，P0 为调整前有效的发行价格，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，
n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
P1 为调整后有效的发行价格。
股率，A 为配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后有效的发行
价格。
二、关于本次发行价格调整不构成重大调整
（一）重大调整的标准
中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月 27 日发布的《<上市公
司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《证券期货法律适用意
见第 15 号》
”）规定如下：
整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持
有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述
有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交
易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二
十的；
整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净
额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二
十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响标的资产及业务完整性等；
调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次发行价格调整不构成重大调整
根据交易双方友好协商并经公司内部决策批准：本次发行的股份
发行价格由 4.36 元/股调增为 4.63 元/股；且自本次交易补充协议签
署日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。
发行价格相关的调整不属于交易对象变更、标的资产变更、新增
或调增配套募集资金，根据《证券期货法律适用意见第 15 号》，不构
成对交易方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等
相关议案，同意公司对本次重组的交易方案进行调整。独立董事专门
会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会会前审阅了相关议案，
同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案尚需提交公司股
东会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次调整后的发行股份购买资产股
份发行价格为 4.63 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的 80%；本次
发行价格调整有助于保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。结合
《上市公司重大资产重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第 15
号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
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