股票代码：600717.SH 上市地：上海证券交易所 股票简称：天津港
天津港股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易类型 交易对方名称
发行股份购买资产 天津港（集团）有限公司
独立财务顾问
二〇二六年十月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证报告书及本报告书摘要内容的
真实、准确、完整，对报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信
息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件
外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和资料的真实、准确、
完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次交易相关信息，为本次交易事项所
提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代本企业向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券
服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及本报告书摘要不致因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
目 录
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书/报告书 指
书（草案）》
《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
本报告书摘要 指
书（草案）摘要》
发行人、公司、本公司、
指 天津港股份有限公司
天津港、上市公司
显创公司、控股股东 指 显创投资有限公司，一家注册于中国香港的有限公司
天津港发展、间接控股 天津港发展控股有限公司（证券代码：03382.HK），一家于
指
股东 开曼群岛注册，其股份于香港联交所主板上市的公司
天津港海外 指 天津港海外控股有限公司，一家注册于中国香港的有限公司
天津港集团、最终控股
指 天津港（集团）有限公司
股东、交易对方
天津市国资委、实际控
指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
制人
二集司 指 天津港第二集装箱码头有限公司
汇盛公司 指 天津港汇盛码头有限公司
标的公司 指 二集司、汇盛公司
交易双方 指 上市公司、交易对方
本次交易、本次发行股 天津港拟通过发行股份的方式向天津港集团购买其合计持
指
份购买资产、本次重组 有的二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权
天津港本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结
本次发行完成 指
算有限责任公司开立的股票账户
天津港本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结
本次发行日 指
算有限责任公司开立的股票账户之当日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
《上市公司监管指引第 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
指
《公司章程》 指 《天津港股份有限公司章程》
报告期、最近两年一期 指 2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月
报告期各期末 指 2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末
公司股东会 指 天津港股份有限公司股东会
公司董事会 指 天津港股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币
评估基准日 指 2026 年 6 月 30 日
定价基准日 指 公司十一届六次临时董事会会议决议公告日
交割日 指 交易对方持有的标的股权工商变更登记至天津港名下之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割
过渡期 指
日当日）止的期间
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
审计报告 指 XYZH/2026TJAA1B0245、XYZH/2026TJAA1B0246 的审计
报告
中通诚资产评估有限公司出具的编号为中通评报字〔2026〕
评估报告 指
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
备考审阅报告 指
XYZH/2026TJAA1B0249 的备考审阅报告
招商证券、独立财务顾
指 招商证券股份有限公司
问
环球律师、律师、法律
指 北京市环球律师事务所
顾问
信永中和、会计师、审
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构、审阅机构
中通诚、评估师、评估
指 中通诚资产评估有限公司
机构
二、专业术语
码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
港口 指 由码头及配套设施组成的区域
集装箱 指 具有一定强度、刚度和规格专供周转使用的大型装货容器
以散装形式运输的货物，包括干制散装货（干散货）和液体
散货 指
散货两种
经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可
吞吐量 指
反映港口规模及能力
腹地 指 以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地
堆场 指 为了存放、保管和交接货物的场地
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指
合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份购买资产
天津港拟通过发行股份的方式向天津港集团购买其持有的二集司 100%股
交易方案简介
权、汇盛公司 100%股权
交易价格
（万元）
名称 天津港第二集装箱码头有限公司
主 营 主要从事集装箱装卸、堆存及相关港口衍生业务，提供集装箱装卸、搬运、
业务 堆存（危险货物除外）、船舶岸电等服务。
所 属
交易标 水上运输业
行业
的一
符合板块定位 是否?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是否
名称 天津港汇盛码头有限公司
主 营 主要从事港口投资、码头建设及港区运营，主要提供件杂货、散货等多品
业务 类货物装卸、堆存、仓储保管、中转一体化港口综合服务。
所 属
交易标 水上运输业
行业
的二
符合板块定位 是否?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是否
构成关联交易 ?是否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 是?否
构成重组上市 是?否
本次交易有无业绩补偿承诺 是?否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是否
其它需特别说
无
明的事项
（二）标的资产评估情况
本次拟交
交易标的 评估或估 评估或估值 增值率/溢 交易价格
基准日 易的权益
名称 值方法 结果（万元） 价率 （万元）
比例
二集司 2026 年 6 资产
汇盛公司 2026 年 6 资产
（三）本次交易的支付方式
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及 对方支付
交易对方 现金 股份对价 可转债
号 权益比例 其他 的总对价
对价 （万元） 对价 （万元）
汇盛公司 100%
股权
合计 - 622,371.96 - - 622,371.96
（四）发行股份购买资产的具体情况
每股
股票种类 人民币普通股 A 股 1.00 元
面值
公司十一届六次临时董 发行
定价基准日 易日、60 个交易日或者 120 个交易日公
事会会议决议公告日 价格
司股票交易均价的 80%
量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册的发行数量为准。
发行数量
在本次交易补充协议签署日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
是否设置发
行价格调整 是?否
方案
天津港集团在本次发行中认购的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让
不受此限。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行
价的，天津港集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
天津港集团在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本次交易完成
锁定期安排
后 18 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前
提下的转让不受此限。
上述股份锁定期内，天津港集团基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转
增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得公司新增股份的
锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整，
上述锁定期届满后，天津港集团转让和交易公司股份将按照中国证监会及上
交所届时有效的有关规定执行。
显创公司在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后 18 个月内
将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不
受此限。
在上述股份锁定期内，显创公司基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转
增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述锁定期届满后，显创公司转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交
所届时有效的有关规定执行。
二、交易方案调整情况
公司于 2026 年 6 月 22 日召开十一届六次临时董事会，审议通过了《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关议案，公司拟通过发行
股份的方式向天津港集团购买其合计持有的二集司 100%股权、汇盛公司 100%
股权。
公司于 2026 年 10 月 22 日召开十一届九次临时董事会，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关议案，对本次交易方
案做出调整，调整本次发行的股份发行价格为 4.63 元/股，自本次交易补充协议
签署日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。除此之外，本次交易方案的其他内
容均未发生调整，本次交易方案调整不构成重大调整。
本次交易方案调整情况对比如下：
调整
调整前 调整后
内容
经交易双方协商，本次发行股份购买资 经交易双方协商，本次发行股份购买资产
产的股份发行价格为 4.36 元/股（定价 的股份发行价格为 4.63 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价为 基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
分派方案实施后调整为 4.36 元/股）， 本次交易补充协议签署日至本次发行日期
不低于定价基准日前 20 个交易日、60 间，上市公司如有派息、送股、配股、资
个交易日或者 120 个交易日公司股票交 本公积金转增股本等除权、除息事项，发
发行 易均价的 80%。自本次发行的定价基准 行价格将按下述公式进行调整，计算结果
价格 日至本次发行日期间，上市公司如有派 向上进位并精确至分。发行价格的调整公
息、送股、资本公积金转增股本等除权、 式如下：
除息事项，发行价格将按下述公式进行 派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝
调整，计算结果向上进位并精确至分。 P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋
发行价格的调整公式如下： k)；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1 上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n
＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k) ＋k)；
／(1＋k)； 派送现金股利：P1＝P0－D；
调整
调整前 调整后
内容
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／ 上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／
(1＋n＋k)； (1＋n＋k)。
派送现金股利：P1＝P0－D； 其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k) 该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A
／(1＋n＋k)。 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n P1 为调整后有效的发行价格。
为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现
金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括装卸、物流和港口综合配套服务等；本
次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本
次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
显创公司及其一致行动人 165,597.35 57.22% 300,018.94 70.79%
其中：显创公司 164,421.36 56.81% 164,421.36 38.79%
天津港集团 1,175.99 0.41% 135,597.58 31.99%
其他股东 123,802.75 42.78% 123,802.75 29.21%
合计 289,400.10 100.00% 423,821.69 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东均为显创公司，实际控制人均为天津市
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，本次重组对上市公
司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 3,607,763.62 4,340,571.86 20.31% 3,576,047.06 4,290,732.36 19.99%
总负债 883,671.91 1,091,234.33 23.49% 901,857.67 1,115,266.89 23.66%
归 属于 母 公司
所有者权益
营业收入 536,350.05 613,274.92 14.34% 1,279,168.02 1,415,442.61 10.65%
净利润 102,718.73 126,309.38 22.97% 153,550.68 187,611.39 22.18%
归 属于 母 公司
所有者净利润
基 本每 股 收益
（元/股）
资产负债率 24.49% 25.14% 0.65% 25.22% 25.99% 0.77%
注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据
本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司全资子公司，本次交易将提
升公司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
港发展股东大会审议通过；
上述批准、核准和注册为本次交易的前提条件，通过批准、核准和注册前不
得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述批准、核准和注册以及最终通过的
时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东显创公司及其一致行动人天津港集团已原则性同意本次
交易。
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议
案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事
会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东显创公司及其一致行动人天津港集团已承诺：在上市公司
首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕
的期间（以下简称“本次交易期间”）内，本企业不存在减持上市公司股份的计
划；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分
红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
（二）上市公司董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案
的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、高级管理人员已承诺：在上市公司首次召开董事会审议本次
交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，如本人持有上市
公司股份的，本人不存在减持上市公司股份的计划；上述股份包括本人目前持有
的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因
所衍生取得的上市公司股份。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》
《证券法》
《重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，
切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构
成关联交易，相关议案提交董事会审议之前，已经独立董事专门会议、审计委员
会、战略委员会审议通过。上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关
联董事严格履行了回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，
关联股东将回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的
公允性发表意见。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问，将对本次
交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发
表明确意见。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司根据中国证监会《上
市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施
根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，本次重组对上市公
司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 3,607,763.62 4,340,571.86 20.31% 3,576,047.06 4,290,732.36 19.99%
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总负债 883,671.91 1,091,234.33 23.49% 901,857.67 1,115,266.89 23.66%
归属于母公司
所有者权益
营业收入 536,350.05 613,274.92 14.34% 1,279,168.02 1,415,442.61 10.65%
净利润 102,718.73 126,309.38 22.97% 153,550.68 187,611.39 22.18%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率 24.49% 25.14% 0.65% 25.22% 25.99% 0.77%
注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据
本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司全资子公司，本次交易将提
升公司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易前，
每股收益为 0.31 元/股、0.22 元/股，本次交易后公司的每股收益略有摊薄。
为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填
补措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为上市公司的全资子公司，上市公
司将在业务、财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，不断完善法人治
理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力；
上市公司将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上
市公司股东的利益最大化。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）及《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件
的情况下积极推动向广大股东的利润分配，提升股东回报水平。
根据中国证监会相关规定，公司控股股东显创公司、最终控股股东天津港集
团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作
出承诺，承诺函内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“六、本次
交易相关方作出的重要承诺”。
（六）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具
体详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（七）锁定期安排”。
（七）减值补偿承诺
为进一步保护中小股东权益，天津港集团已就标的公司资产基础法评估过程
中采用市场法进行评估并定价的资产出具了《关于减值补偿的承诺》，具体详见
本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承
诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司
本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与
本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项
风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的
传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致
本次交易被暂停、中止或取消的可能；
方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能无法
按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请投资
者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书摘要“第一节 本次交易
概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行
的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或
同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得
相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新
进展，并提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽
然评估机构在评估过程中严格履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公
司实际经营情况及行业情况选取了合理的评估参数后，但由于评估过程的各种假
设存在不确定性，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致出现标的资产的估
值与实际情况不符的情形。提请投资者注意最终评估结果可能与实际情况不符的
风险。
（四）未设置业绩补偿机制的风险
本次交易中，对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并以
资产基础法的评估结果作为最终评估结论，而未采用基于未来预期的收益法的评
估结果。因此，经交易双方协商，本次交易中未设置业绩补偿安排。若标的公司
未来业绩出现大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，
提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（五）本次交易后续方案调整的风险
本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方
可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行
相关审议程序，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
根据天津港 2025 年度、2026 年 1-6 月财务报表及经审阅的备考合并财务报
表，合并后公司的当期每股收益略有下降。但本次交易完成后，公司的资产规模、
业务规模、盈利能力将得到提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。天津港已
制定填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
本次交易完成后，公司将采取多项措施，加强整合管控力度，加快实现协同效应，
提升盈利水平，更好地保护投资者利益。
考虑到未来公司盈利能力提升仍面临一定不确定性，且后续不排除标的资产
因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动甚至下滑的情形，从而存在对上
市公司经营业绩产生不利影响的风险，提请投资者注意本次交易摊薄即期回报的
风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济形势波动的风险
标的公司所从事的港口行业属于国民经济基础产业，其行业发展与宏观经济
形势密切相关。近年来，地缘政治博弈复杂激烈，国际经济贸易形势多变，存在
较多不确定性，国内外贸易规模的波动与进出口商品的需求高度相关，进而影响
港口经营和运输需求。此外，港口货物吞吐量与腹地经济发展状况密切相关，腹
地经济增长速度、贸易发展水平和产业结构状况等都会对标的公司业务产生重要
影响。
（二）市场竞争风险
目前，港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大
港口的建设投产，以及各大港口的整合经营，面对国内国际经济增长放缓以及经
济结构的调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。若未来标的公司不能
保持自身竞争优势，其经营业绩可能受到来自市场竞争的不利影响。
（三）国家产业政策变动风险
港口运输作为交通运输基础设施行业，长期以来受国家产业政策的支持和鼓
励，公司也由此获得了快速发展。同时，港口运输行业受国家产业政策的影响，
包括国家综合立体交通网络建设、国家推进物流降本增效、智慧绿色港口转型、
国家进出口政策调整等政策变化，可能会对标的公司经营带来影响。如果宏观经
济发生重大不利变化，或者国家对行业的支持政策出现重大调整，标的公司将面
临产业政策变化从而影响业务发展的风险。
（四）客户集中度较高的风险
报告期各期，二集司前五大客户销售占比较高，分别为 64.72%、69.41%和
公司，全球集装箱航运市场呈现较高的集中度，若二集司与主要客户的合作关系
发生不利变化或者主要客户的经营、财务状况出现不利变化，将对二集司未来生
产经营和财务状况产生不利影响。
（五）税收优惠到期风险
根据《财政部 国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政
策问题的补充通知》
（财税〔2014〕55 号）规定：企业投资经营符合《公共基础
核准、分批次（如码头、泊位、航站楼、跑道、路段、发电机组等）建设，且同
时满足政策所列条件的，可按每一批次单独核算所得，享受企业所得税“三免三
减半”优惠。二集司于 2024 年至 2026 年处于优惠期减半征收阶段。若二集司无
法享受当前所享有的所得税税收优惠，或未来国家税收政策发生不可预测的变化，
所得税费用将有所增加，将对二集司经营业绩带来一定程度影响。
（六）减载靠泊资质续期风险
汇盛公司现持有的码头减载靠泊核定资质将于 2027 年 2 月到期。该资质是
码头在原设计靠泊等级基础上依规上浮接靠更大吨位船舶的法定许可。汇盛公司
已依据《沿海码头靠泊能力管理规定》及天津属地港航管理部门的办理要求，按
照先检测论证、后核定批复的流程办理续期。若汇盛公司减载靠泊资质届时未能
续期，码头将不再具备超原设计等级船舶的接靠权限，可能对吞吐量、营业收入
及客户稳定性造成一定不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
司质量的意见》
（国发[2020]14 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场
健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体 制的重要内容。要
充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、
转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。
支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上
市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
见》，鼓励上市公司加强产业整合，助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，
提升资源配置效率。
要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情
况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管
理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。
我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重
组的有利政策基础。本次重组系天津港集团落实国家积极推进国有企业改革和提
高上市公司质量的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整资产结构，推动
所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司核心竞争力、市场影响
力和抗风险能力。天津港集团开展控股上市公司并购重组，是积极响应国家机关
进一步推动国有企业高度重视控股上市公司市场价值的表现，有助于规范有序开
展市值管理工作，提升上市公司投资价值，切实维护投资者权益，能够以更有力
的行动举措促进资本市场健康稳定发展。
要强大，交通特别是海运首先要强起来。要志在万里，努力打造世界一流的智慧
港口、绿色港口，更好服务京津冀协同发展和共建‘一带一路’。”
天津港是中国北方对外开放的门户与重要的对外贸易口岸，2025 年 3 月，
交通运输部、天津市人民政府联合发布《天津港总体规划（2024-2035 年）》，提
出天津港定位为国际枢纽港和沿海主要港口，是深入融入共建“一带一路”实现
高水平对外开放的重要支点，是促进陆海深度融合、支撑国内国际双循环的重要
平台。2026 年 4 月，
《天津市国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》全文
正式发布，明确提出提升天津港海陆枢纽双向辐射能级，提升港口智慧绿色服务
水平，促进天津港向航运服务智慧化、综合型港航物流营运商转型，提升港产协
同、港城融合发展能级。
本次交易有利于落实打造世界一流的智慧绿色港口的建设要求，充分发挥天
津港作为国际枢纽港的优势和作用，打造我国北方地区联通国内国际双循环的重
要战略支点。
（二）本次交易的目的
天津港集团控制部分子公司与公司从事相同或相近业务，天津港集团持续积
极推进解决同业竞争问题，提升相关码头资产的盈利能力。本次交易完成后，标
的公司将成为公司全资子公司，有助于解决同业竞争问题，有助于进一步提升管
理效率和决策执行力，助推企业高质量稳健发展。
本次交易的标的公司二集司、汇盛公司经营情况稳中向好，盈利能力较强。
通过本次重组，天津港集团将盈利能力较强的港口优质资产注入公司，有助于增
强公司的盈利能力，进一步提高上市公司资产质量，增强公司核心竞争力及可持
续发展能力，切实提升公司价值，符合公司及股东的长远利益和整体利益，也是
对国资委进一步提高国企控股上市公司质量要求的响应。
二、本次交易的具体方案
（一）标的资产
本次重组的标的资产为二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权。
（二）交易价格及支付方式
公司拟通过发行股份的方式购买二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权。
本次交易中，上市公司聘请中通诚以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产
进行了评估，二集司 100%股权评估值为 386,482.69 万元、汇盛公司 100%股权
评估值为 235,889.27 万元。前述评估值已经天津港集团备案。基于前述评估值并
经交易各方充分协商，二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权交易对价为
方式如下表所示：
支付方式 向该交易对
序 交易 交易标的名称及权益
现金 股份对价 可转债 方支付的总
号 对方 比例 其他
对价 （万元） 对价 对价（万元）
天津港
集团
天津港
集团
合计 - 622,371.96 - - 622,371.96
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（四）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象
为天津港集团。
（五）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的十一届六次临时董事会会议决议公告日。
（1）定价依据
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 4.46 3.57
前 60 个交易日 4.58 3.66
前 120 个交易日 4.63 3.70
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.63 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。在本次交易补充协议签署
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发
行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格调整机制
除前述派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发
行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。
（六）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中
国证监会予以注册的发行数量为准。
按照发行股份购买资产的发行价格 4.63 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 1,344,215,896 股，占本次发行股份购买资产后
公司总股本的 31.72%。具体情况如下：
向该交易对方支付 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
的总对价（万元） （股）
二集司 100%股权、汇盛公
司 100%股权
合计 622,371.96 1,344,215,896
在本次交易补充协议签署日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。
（七）锁定期安排
天津港集团在本次发行中认购的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受
此限。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价的，天津港
集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
天津港集团在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本次交易完成
后 18 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下
的转让不受此限。
上述股份锁定期内，天津港集团基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转
增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得公司新增股份的
锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整，上述
锁定期届满后，天津港集团转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时
有效的有关规定执行。
显创公司在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后 18 个月内
将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此
限。
在上述股份锁定期内，显创公司基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转
增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述锁定期届满后，显创公司转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交
所届时有效的有关规定执行。
（八）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按各自
持股比例共同享有。
（九）过渡期损益归属
标的公司在过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权
益的增加或减少均由天津港集团享有或承担。
（十）减值测试安排
本次交易以 2026 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法及收益法两种
方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评
估结论；其中，标的公司资产基础法评估过程中存在部分资产采用市场法进行评
估并定价（以下简称“市场法评估资产”），具体情况如下：
序 会计 证载权 账面价值 评估价值 交易作价
资产 权证编号 坐落
号 科目 利人 （万元） （万元） （万元）
天津东疆
房地证津 天津东疆
保税港区
字 第 保税港区
货场）
天津市滨 津（2026）
天津市滨
海新区东 天津东疆
海新区东
疆综合保 保税港区
税区北港 不动产权
税区北港
路 3998 号 无 形 第 0091650
天津港 路 3998 号
（西货场） 资 产 号
汇盛码
天津市滨 — 土 47,482.17 58,823.50 58,823.50
头有限 津（2026） 天津市滨
海新区新 地 使
公司 滨海新区 海新区新
港街北港 用权
西路 712 号
产 权 第 西 路 712
（南堆场
北侧）
天津市滨
津（2026） 天津市滨
海新区新
滨海新区 海新区新
港街北港
西路 162 号
产 权 第 西 路 162
（南堆场
南侧）
无 形 天津港 津（2026）
天津市滨 天津市滨
资 产 第二集 滨海新区
海新区塘 海新区塘
沽临海路 沽临海路
地 使 头有限 产 权 第
用权 公司 0022573 号
为进一步保护上市公司及中小股东的利益，交易对方天津港集团已出具《关
于减值补偿的承诺函》，就上述市场法评估资产的减值测试及补偿安排进行承诺，
具体如下：
减值补偿期间为本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度。
补偿期间的每个会计年度末，上市公司将聘请具备资质的中介机构对上述市
场法评估资产进行减值测试并出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试
报告为准。
市场法评估资产期末减值额=本次交易市场法评估资产评估价值-补偿期间
市场法评估资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以
及使用年限自然减少对市场法评估资产的影响）。
若市场法评估资产存在期末减值额，天津港集团将对上市公司进行补偿。
市场法评估资产当年度应补偿金额=市场法评估资产当期期末减值额-本企
业减值补偿期间就市场法评估资产已补偿的金额。本承诺人补偿金额累计不超过
本承诺人所转让市场法评估资产对应的本次交易对价。
天津港集团优先以上市公司在本次交易中向天津港集团发行的股份进行补
偿，如股份不足则以现金补偿。
如使用股份补偿：天津港集团当年度应补偿股份数（如为小数则向上取整）
=天津港集团当年度应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。上市公
司如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。
如以股份进行补偿，上市公司有权在股东会审议通过回购注销方案后以总对
价 1 元回购并注销本企业应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得上市公司股
东会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求天津港集团采取现金补偿方式。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权。根据上市
公司 2025 年度经审计的财务数据、标的公司 2025 年度经审计的财务数据以及本
次交易标的资产的作价情况，购买资产相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 财务指标 上市公司 标的资产财务数据 指标占比
资产总额及交易
金额孰高
二集司 资产净额及交易
金额孰高
营业收入 1,279,168.02 77,947.86 6.09%
资产总额及交易
金额孰高
汇盛公司 资产净额及交易
金额孰高
营业收入 1,279,168.02 62,153.01 4.86%
资产总额及交
标的公司 3,576,047.06 716,495.40 20.04%
易金额孰高
项目 财务指标 上市公司 标的资产财务数据 指标占比
合计 资产净额及交
易金额孰高
营业收入 1,279,168.02 140,100.87 10.95%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据上述计算，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，
根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册
同意后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天津港集团，公司控股股东显创公司为天津港集团控
制的下属企业，根据《上市规则》的相关规定，天津港集团为公司的关联人，本
次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为显创公司，实际控制人为天津市国资委；本
次交易后，预计公司的控股股东仍为显创公司，实际控制人仍为天津市国资委。
本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括装卸、物流和港口综合配套服务等。标
的公司主要从事集装箱和散杂货装卸业务，本次交易完成后，天津港集团将盈利
能力较强的港口优质资产注入上市公司，有助于增强上市公司的盈利能力，进一
步提高上市公司资产质量，增强上市公司核心竞争力及可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本
次重组前后公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
显创公司及其一致行动人 165,597.35 57.22% 300,018.94 70.79%
其中：显创公司 164,421.36 56.81% 164,421.36 38.79%
天津港集团 1,175.99 0.41% 135,597.58 31.99%
其他股东 123,802.75 42.78% 123,802.75 29.21%
合计 289,400.10 100.00% 423,821.69 100.00%
本次交易前后，公司的控股股东均为显创公司，实际控制人仍为天津市国资
委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，本次重组对上市公司主
要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 3,607,763.62 4,340,571.86 20.31% 3,576,047.06 4,290,732.36 19.99%
总负债 883,671.91 1,091,234.33 23.49% 901,857.67 1,115,266.89 23.66%
归属于母公司
所有者权益
营业收入 536,350.05 613,274.92 14.34% 1,279,168.02 1,415,442.61 10.65%
净利润 102,718.73 126,309.38 22.97% 153,550.68 187,611.39 22.18%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率 24.49% 25.14% 0.65% 25.22% 25.99% 0.77%
注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据
本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司子公司，本次交易将提升公
司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
港发展股东大会审议通过；
上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注
册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和
备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提 等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
供信息真 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
上市公 实性、准 所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
司 确性和完 法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
整性的承 大遗漏。
诺函 3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律
责任。
处罚（与证券市场明显无关的除外）、不存在对本公司生产经营存在
重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可
预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员
会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
关于无违 3、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
法违规行 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
上市公 为及诚信 券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；
司 情况的声 4、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
明与承诺 息进行内幕交易的情形；
函 5、本公司在最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的
重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务；
性陈述或者重大遗漏，如违反上述声明及承诺给投资者造成损失的，
本公司将依法承担法律责任。
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要
求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充
分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次
交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范
围。
关于本次
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制
交易采取
内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程，制作交
上市公 的保密措
易进程备忘录。
司 施及保密
制度的承
相关方分别签署了《保密协议》或者含保密条款的聘用协议。本公司
诺
及相关方按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参
与人员均严格遵守相关保密规定。
和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得
利用内幕信息买卖本公司股票。
关于不存 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构均不存在因
在《上市 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
公司监管 任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕
上市公
指引第 7 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
司
号——上 究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
市公司重 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构均不存在泄
大资产重 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
组相关股 3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——
票异常交 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
易监管》 参与上市公司重大资产重组的情形。
第十二条 4、本公司及本公司控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成
情形的说 损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
明
罚（与证券市场明显无关的除外），除已经上市公司公告披露的之外，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预
见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会
及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
关于无违 3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
上市公
法违规行 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
司全体
为及诚信 交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；
董事、高
情况的声 4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
级管理
明与承诺 进行内幕交易的情形；
人员
函 5、本人在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社
会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务；
或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本
人将依法承担法律责任。
交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
关于所提
上市公 3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
供信息真
司全体 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所
实性、准
董事、高 的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
确性和完
级管理 件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
整性的承
人员 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
诺函
承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相
应的法律责任。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；本
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实
后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报
送本人的身份信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关
投资者赔偿安排。
关于不存 任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成
在《上市 本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
公司监管 2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌
指引第 7 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认
上市公 号——上 定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
司全体 市公司重 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
董事、高 大资产重 事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
级管理 组相关股 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在泄露本
人员 票异常交 次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
易监管》 4、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
第十二条 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
情形的说 与上市公司重大资产重组的情形。
明 5、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失
的，本人将依法承担相应法律责任。
在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日
上市公 起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如
关于重组
司全体 本人持有上市公司股份的，本人不存在减持上市公司股份的计划；上
期间减持
董事、高 述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公
计划的承
级管理 司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
诺函
人员 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承
诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
法权益；
也不 采用其他方式损害上市公司利益；
关于本次
上市公 消费活动；
重组摊薄
司全体 5、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条
即期回报
董事、高 件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
及填补回
级管理 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监
报措施的
人员 督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及
承诺函
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规
定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东、交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承
诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
次交易相关信息，本企业为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
关于所提 整、有效的要求。
供信息真 4、本企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
显创公
实性、准 性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
司、天津
确性和完 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承
港集团
整性的承 担相应的法律责任。
诺函 5、如本企业为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；本企
业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司董事会核
实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授权上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于上市
公司或相关投资者赔偿安排。
关于不存 1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
在《上市 向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完
公司监管 成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
指引第 7 2、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构均不存在因
号——上 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
显创公 市公司重 任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕
司、天津 大资产重 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
港集团 组相关股 究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
票异常交 3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构均不存在泄
易监管》 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第十二条 4、本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——
情形的说 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
明 参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
处罚（与证券市场明显无关的除外），除已经上市公司公告披露的之
外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可
预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员
会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
关于无违 3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
法违规行 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
显创公 为及诚信 券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；
司 情况的声 4、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
明与承诺 息进行内幕交易的情形；
函 5、本企业在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务；
或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本
企业将依法承担法律责任。
处罚（与证券市场明显无关的除外），除已经上市公司公告披露的之
外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可
预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员
会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
关于无违 3、本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
法违规行 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
天津港 为及诚信 券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；
集团 情况的声 4、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
明与承诺 息进行内幕交易的情形；
函 5、本企业在最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务；
或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本
企业将依法承担法律责任。
关于上市
公司本次
天津港 本次交易有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司
重大资产
集团 的盈利能力和持续发展能力，原则性同意本次交易。
重组的原
则性意见
显创公 关于上市 本次交易有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司
司 公司本次 的盈利能力和持续发展能力，原则性同意本次交易。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
重大资产 本企业承诺将在本次交易相关交易协议项下的生效条件全部得到满
重组的原 足的前提下，积极促成本次交易顺利进行，并依法履行相关决策及审
则性意见 批程序。
公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之
间的关联交易；对于有合理理由发生或无法避免的关联交易，保证按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按
相关法律法规以及规范性文件的规定履行审批程序及信息披露义务，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
关于减少
显创公 2、本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业
与规范关
司、天津 将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
联交易的
港集团 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联
承诺函
企业资金往来的相关规定。
管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利
用股东地位影响上市公司的独立性。
市公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。
立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、
财务等方面丧失独立性的潜在风险。
关于保持
显创公 性文件的要求，做到本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公
上市公司
司、天津 司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面
独立性的
港集团 独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
承诺函
机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切
实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
市公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。
在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日
关于重组
显创公 起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，本
期间减持
司、天津 企业不存在减持上市公司股份的计划；上述股份包括本企业目前持有
计划的承
港集团 的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增
诺函
股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
关于本次 督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
交易摊薄 他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时
显创公
即期回报 将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补
司、天津
及填补回 充承诺；
港集团
报措施的 3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出
承诺函 的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者其投
资者的补偿责任。
关于本次 1、本企业与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取
显创公 交易采取 了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核
司、天津 的保密措 心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。
港集团 施及保密 2、本企业及本企业相关人员在参与制订、论证本次交易方案等相关
制度的说 环节严格遵守了保密义务。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
明 3、本企业按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易内幕信息
知情人员相关信息，并向上市公司提交。
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公
司股票。
守了保密义务。
业将依法承担相应法律责任。
后 18 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件
许可前提下的转让不受此限。
关于股份
显创公 司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
锁定的承
司 3、上述股份锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将按照
诺函
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执
行。
公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
起 36 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件
许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价，或者交易完成后
的锁定期自动延长 6 个月。
次交易完成后 18 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及
关于股份
天津港 规范性文件许可前提下的转让不受此限。
锁定期的
集团 3、在上述股份锁定期内，本企业基于上述股份而衍生取得的上市公
承诺函
司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本企业将根
据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。上述限售期届满后，本
企业转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所届时有效的有关规定执行。
公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
不存在虚假或抽逃出资的情形，本企业取得标的股权的资金来源于本
企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本企业取得标的股
权涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真
关于所持
实、有效，并已履行必要的审议和批准程序，不存在出资瑕疵、纠纷。
标的公司
天津港 2、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的股权的权益，包括
股权权属
集团 但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方
的声明与
式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方
承诺
权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交
易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的股权上设
置质押等任何第三方权利。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
及时进行本次交易有关的标的股权的权属变更。
公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业：
显创公 关于避免
司、天津 同业竞争
港发展 的承诺
控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。
不从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。如果
根据整个天津港乃至天津市的发展需要，本企业先行培育、开发或投
资相关业务的项目，上市公司对该等项目拥有收购选择权。一旦上市
公司提出书面要求，本企业承诺按照合理的价格并依照合法程序无条
件转让予上市公司。
确保上市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利
益尤其是中小股东利益的原则，在本次交易完成后 60 个月内，尽最
大努力通过包括但不限于以下措施稳妥推进解决现有的同业竞争：
（1）就目前尚未稳定盈利或尚有不完全符合上市公司规范运作要求
事项的资产，本企业承诺将积极提升该类资产的盈利水平、提高规范
运作水平，一旦上市公司提出书面要求，本企业承诺无条件将拥有的
该类资产或权益，按照合理的价格并依照合法程序转让予上市公司；
上市公司对相关资产进行收购的，以相关资产连续稳定盈利 3 年，且
相关资产权属清晰、资产合规完整，不存在重大违法行为、重大偿债
关于避免
天津港 风险、重大诉讼或仲裁等事项并完全符合上市公司规范运作要求为前
同业竞争
集团 提。
的承诺
（2）综合运用资产重组、股权转让、资产出售、业务调整或其他合
法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题，使上市
公司与本企业控制的企业主营业务互不竞争。
上述解决措施的实施以符合公司战略发展规划，经上市公司与本企业
协商一致，并根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要
求履行必要的国资监管、上市公司审议程序、证券监督管理部门及其
他相关主管部门审批、备案等程序为前提。
与上市公司的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营。
本企业将继续按照行业的经济规律公平地对待本企业控制的各企业，
不会利用控制地位促使本企业控制的各企业作出违背经济规律和市
场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的
核心竞争优势开展业务。
将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制
地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。
关于超长 鉴于，
天津港
期特别国 1、天津港股份有限公司拟发行股份购买天津港（集团）有限公司（“本
集团
债的承诺 公司”）持有的天津港汇盛码头有限公司（“汇盛公司”）全部股权
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的交易（“发行股份购买资产交易”）；
特别国债本金 197,512,332.71 元（大写：壹亿玖仟柒佰伍拾壹万贰仟
叁佰叁拾贰元柒角壹分，“超长期特别国债”）。
本公司承诺：本次发行股份购买资产交易完成后，若根据国家政策或
地方政府机构要求等，汇盛公司需要偿还该等超长期国债本金及支付
相应利息的，本公司将为汇盛公司承担该等超长期国债本金偿还及利
息支付责任。
鉴于天津港股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买
天津港第二集装箱码头有限公司、天津港汇盛码头有限公司的股权
（以下简称“本次交易”），本企业作为本次交易的交易对方，将通
过本次交易认购上市公司发行的股份；本次交易中，天津港第二集装
箱码头有限公司、天津港汇盛码头有限公司（合称“标的公司”）的
以下资产（合称“市场法评估资产”）使用市场法评估：
会
证载
序 计 账面价值 评估价值 交易作价
资产 权利 权证编号 坐落
号 科 （万元） （万元） （万元）
人
目
天津
天津 东
东疆
疆保 税
房地证津字 保税
港区 海
第 港区
（主 货
场）
号
天津
天津 市 市滨
滨海 新 海新
关于减值 区东 疆 津（2026）天 区东
天津港 综合 保 津东疆保税 疆综
补偿的承
集团 2 税区 北 港区不动产 合保
诺函 港 路
无
权第 0091650 税区
形
资 天津
（西 货 路
产 港汇
场） 3998
— 盛码
号 47,482.17 58,823.50 58,823.50
土 头有
天津
地 限公
天津市 市滨
使 司
滨海新 海新
用 津（2026）滨
区新港 区新
权 海新区塘沽
不动产权第
西路 712 北港
号（南堆 西路
场北侧） 712
号
天津
天津市 市滨
滨海新 海新
津（2026）滨
区新港 区新
海新区塘沽
不动产权第
西路 162 北港
号（南堆 西路
场南侧） 162
号
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
无
形 天津
天津
资 市滨
天津市 港第
产 津（2026）滨 海 新
滨海新 二集
— 海新区塘沽 区塘
土 不动产权第 沽临
临海路 码头
地 0022573 号 海路
使 1772
公司
用 号
权
本企业现就上述市场法评估资产的减值补偿事宜特此声明和承诺如
下：
偿期间。补偿期间的每个会计年度末，本企业同意上市公司对市场法
评估资产进行减值测试。
机构对市场法评估资产出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值
测试报告为准。
市场法评估资产期末减值额=本次交易市场法评估资产评估价值-补
偿期间市场法评估资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受
赠与、利润分配以及使用年限自然减少对市场法评估资产的影响）。
偿。
市场法评估资产当年度应补偿金额=市场法评估资产当期期末减值额
-本企业减值补偿期间就市场法评估资产已补偿的金额。
本企业应补偿金额累计不超过本企业所转让市场法评估资产对应的
本次交易对价。
偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿：
本企业当年度应补偿股份数（如为小数则向上取整）=本企业当年度
应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。上市公司如在
承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。
如以股份进行补偿，上市公司有权在股东会审议通过回购注销方案后
以总对价 1 元回购并注销本企业应补偿股份。如股份回购注销方案因
未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求本
企业采取现金补偿方式。
关于不存
在《上市
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认
公司监管
定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
指引第 7
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
天津港 号——上
事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
集团董 市公司重
事、高级 大资产重
次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
管理人 组相关股
员 票异常交
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
易监管》
与上市公司重大资产重组的情形。
第十二条
情形的说
的，本人将依法承担相应法律责任。
明
天津港 关于无违 1、截至本承诺出具日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
集团董 法违规行 罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大
事、高级 为及诚信 民事诉讼或仲裁；
管理人 情况的声 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
员 明与承诺 中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预
函 见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会
及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；
进行内幕交易的情形；
存在其他重大失信行为；
为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务；
或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本
人将依法承担法律责任。
（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
次交易相关信息，本企业为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
关于所提 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
供信息真 所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
标的公 实性、准 法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
司 确性和完 大遗漏。
整性的承 3、根据本次交易的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中
诺函 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承
担相应的法律责任。
标的公司 1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
关于不存 向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完
在《上市 成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
标的公 公司监管 2、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构均不存在因
司 指引第 7 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
号 —— 上 任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕
市公司重 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
大资产重 究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
组相关股 3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构均不存在泄
票异常交 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
易监管》 4、本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——
第十二条 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
情形的说 参与上市公司重大资产重组的情形。
明 5、本企业及本企业控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成
损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
处罚（与证券市场明显无关的除外）、不存在对本企业生产经营存在
重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可
预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员
会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
关于无违 3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
法违规行 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
标的公 为及诚信 券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；
司 情况的声 4、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
明与承诺 息进行内幕交易的情形；
函 5、本企业在最近三年不存在损害社会公共利益的重大违法行为，也
不存在其他重大失信行为；
司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务；
性陈述或者重大遗漏，如违反上述声明及承诺给投资者造成损失的，
本企业将依法承担法律责任。
了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核
心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。
关于本次 环节严格遵守了保密义务。
交易采取 3、本企业按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易内幕信息
标的公 的保密措 知情人员相关信息，并向上市公司提交。
司 施及保密 4、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
制度的说 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公
明 司股票。
守了保密义务。
业将依法承担相应法律责任。
关于不存 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向
在《上市 任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成
标的公 公司监管 本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
司董事、 指引第 7 2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌
高级管 号——上 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认
理人员 市公司重 定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
大资产重 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
组相关股 事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
票异常交 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在泄露本
易监管》 次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第十二条 4、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
情形的说 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
明 与上市公司重大资产重组的情形。
的，本人将依法承担相应法律责任。
罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁；
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预
见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会
及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
关于无违 3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
标的公 法违规行 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
司董事、 为及诚信 交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；
高级管 情况的声 4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
理人员 明与承诺 进行内幕交易的情形；
函 5、本人在最近三年不存在损害社会公共利益的重大违法行为，也不
存在其他重大失信行为；
为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务；
或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本
人将依法承担法律责任。
交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
关于所提
标的公 3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
供信息真
司董事、 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所
实、准确、
高级管 的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
完整之承
理人员 件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
诺函
承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相
应的法律责任。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；本
人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实
后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报
送本人的身份信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关
投资者赔偿安排。
（本页无正文，为《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）摘要》之盖章页）
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