天津港股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“公司”）拟通过
发行股份的方式向天津港（集团）有限公司购买其持有的天津港第二
集装箱码头有限公司 100%股权、天津港汇盛码头有限公司 100%股权
（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，经向上海
证券交易所申请，于 2026 年 6 月 9 日开市起停牌，预计停牌时间不超
过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 9 日披露的《天津
港股份有限公司关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项停牌公告》
（公告编号：临 2026-014）。停牌期间，公司按照相关规定披露了《天
津港股份有限公司关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项停牌进
展公告》（公告编号：临 2026-018）。
（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时
制作了《重大事项进程备忘录》，如实、完整地记录了筹划决策过程
中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，由
相关人员在备忘录上签字确认，并将《内幕信息知情人登记表》及《重
大事项进程备忘录》向上海证券交易所进行了上报。
（四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《天
津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要及本
次交易需要提交的其他法律文件。
（五）鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独
立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，独立
董事专门会议通过本次交易事项，同意将相关议案提交公司董事会审
议。
（六）公司已于 2026 年 6 月 22 日召开十一届六次临时董事会，
审议通过本次交易方案等相关议案；相关议案在提交董事会审议前，
已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过；公司已
与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（七）公司分别于 2026 年 7 月 22 日、2026 年 8 月 20 日、2026
年 9 月 18 日、2026 年 10 月 17 日披露《天津港股份有限公司关于发行
股份购买资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2026-026、临
（八）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《天
津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。
（九）鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独
立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，独立
董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过本次交易事项，同
意将相关议案提交公司董事会审议。
（十）2026 年 10 月 22 日，公司召开十一届九次临时董事会，审
议通过本次交易方案等相关议案，并与交易对方签署附条件生效的《发
行股份购买资产补充协议》。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构和评估机构等亦分别出具相关文件。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出
如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交
的法律文件真实、准确、完整，并对本次提交法律文件的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
综上，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，
符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上
海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
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