天津港股份有限公司董事会
关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成重大资
产重组且不构成重组上市的说明
天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“公司”）拟通过
发行股份的方式向天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”）
购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司（以下简称“二集司”）
股权（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易构成关联
交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市说明如下：
一、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天津港集团。公司控股股东显创投资有限
公司为天津港集团控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，天津港集团为公司的关联人，本次交易构成关联
交易。
二、不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为二集司100%股权、汇盛公司100%股权。根
据上市公司2025年度经审计的财务数据、标的公司2025年度经审计的
财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，购买资产相关财务数据
比较如下：
单位：万元
项目 财务指标 上市公司 标的资产财务数据 指标占比
资产总额及交易金额孰高 3,576,047.06 464,240.14 12.98%
二集
资产净额及交易金额孰高 2,010,429.40 386,482.69 19.22%
司
营业收入 1,279,168.02 77,947.86 6.09%
资产总额及交易金额孰高 3,576,047.06 252,255.26 7.05%
汇盛
资产净额及交易金额孰高 2,010,429.40 235,889.27 11.73%
公司
营业收入 1,279,168.02 62,153.01 4.86%
项目 财务指标 上市公司 标的资产财务数据 指标占比
资产总额及交易金额孰高 3,576,047.06 716,495.40 20.04%
标的
公司 资产净额及交易金额孰高 2,010,429.40 622,371.96 30.96%
合计
营业收入 1,279,168.02 140,100.87 10.95%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据上述计算，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重
组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》规定，本次交易需获得上海证券交易所审核同意及中
国证券监督管理委员会注册同意后方可实施。
三、不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为显创投资有限公司，实际控制人
为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资
委”）；本次交易后，预计公司的控股股东仍为显创投资有限公司，
实际控制人仍为天津市国资委。本次交易预计不会导致公司控制权变
更。本次交易前36个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
特此说明。
天津港股份有限公司董事会
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