山东黄金矿业股份有限公司
会议资料
二〇二六年十一月十二日
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
目 录
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
股东会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司 2026 年第四次临时股
东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会期间依法
行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股
东会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。
一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，
并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验
证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公
司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
五、股东在会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过 5 分钟。会议主持人可安排公司董事、高级管理人员
等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、
股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代
表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股
东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，
会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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股东会议程
一、会议安排：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间
现场会议召开时间：2026年11月12日 9:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路 2503 号公司会议室
（五）股权登记日：2026 年 11 月 4 日
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）宣读并审议会议议案
序号 议案名称
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序号 议案名称
序号 议案名称
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（三）股东发言、回答股东提问
（四）推选监票、计票人
（五）对议案进行表决
（六）统计表决票，宣布表决结果
（七）宣读股东会会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记
录上签字
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会议材料
关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
各位股东及股东代表：
基于对山东黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”）
未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体
股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，提升公司
股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，公司拟通过
集中竞价交易方式回购部分股份。公司根据《上市公司股份
回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》等规定，制定了《公司以集中竞价交易方式
回购股份方案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2026/10/17
回购方案实施期限 待临时股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会
分别以特别决议审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2026/9/29，由董事长王成龙提议
预计回购金额 人民币3亿元~人民币4亿元
回购资金来源 自有资金及自筹资金
回购价格上限 48.57元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 6,176,652股~ 8,235,536股（依照回购价格上限
测算）
回购股份占总股本比例 0.13%~0.18%
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（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股价
稳定，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发
展，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回
购公司部分股份，回购的股份将依法进行注销并减少公司注
册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购
公司股份。
（四）回购股份的实施期限
会及 H 股类别股东会分别以特别决议审议通过回购方案之日
起 12 个月内。公司将根据股东会决议，在回购期间内，根据
市场情况择机进行回购。如触及以下条件，则回购期限提前
届满：
（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，
则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，
则本次回购方案可自公司经营管理层根据授权决定终止本回
购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限
自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
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（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大
影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的
其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期
间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购
期限顺延并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、
资金总额
本次回购股份资金总额不低于人民币 3 亿元（含），不
高于人民币 4 亿元（含），回购的股份将全部用于注销并减
少注册资本。
若按本次回购股份价格上限 48.57 元/股（含），本次回
购资金下限人民币 3 亿元（含）、回购资金上限人民币 4 亿
元（含）进行测算，本次拟回购数量约为 6,176,652 股至
占公司总股本 拟回购资金
回购用途 拟回购数量 回购实施期限
的比例 总额
自公司临时股东
会、A股类别股东会
减少注册 6,176,652股- 3亿元（含） 及H股类别股东会
资本 8,235,536股 -4亿元（含） 分别以特别决议审
议通过本次回购方
案之日起12个月内
注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股
份价格上限48.57元/股（含）测算，具体的回购数量以回购
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完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过人民币48.57元/股（含），
该价格不高于董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司
股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东会授权董事
会并由董事会转授权公司经营管理层在回购实施期间，结合
公司股票价格、财务状况和经营情况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送
股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价
除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
公司自有资金及自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）比例（%）股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 4,609,929,525 100 4,603,752,873 100 4,601,693,989 100
股份总数 4,609,929,525 100 4,603,752,873 100 4,601,693,989 100
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈
利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产
生的影响的分析
目前公司经营基本面稳健，长期发展向好。截至 2026 年
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归属于上市公司股东的净资产为人民币 471.37 亿元，流动资
产 409.57 亿元，资产负债率 61.90%。假设此次回购金额上限
算，回购资金约占公司总资产的 0.23%、占归属于上市公司股
东净资产的 0.85%、占流动资产的 0.98%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金，
综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次
回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上
市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一
致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份
决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案
存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购
期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行
动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议
前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案
不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。
经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行
动人、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在增减持计
划。若上述主体后续拟实施股份增减持计划的，相关方及公
司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东及
其一致行动人、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股
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东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体
情况
经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行
动人、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来
股份减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履
行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
公司于 2026 年 9 月 29 日收到公司董事长王成龙先生《关
于提议山东黄金矿业股份有限公司回购公司 A 股股份的函》，
具体内容详见公司于 2026 年 9 月 30 日在上海证券交易所网
站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于董事长提议回购
公司 A 股股份的提示性公告》。（公告编号：临 2026-054）
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，办理本次
回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露
义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致
公司发生资不抵债的情况。本次回购的股份将全部用于减少
公司注册资本，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作
出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通
知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合
法权益。
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（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东
会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次回
购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体
实施方案，在公司回购股份金额达到下限或满足法律法规规
定的要求时，决定是否终止本次回购；
和数量等；
发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由
董事会、股东会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对
本次回购股份方案进行相应调整；
次回购股份的相关事宜；
司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，
并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
法；
签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、
协议等；
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他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自临时股东会、A 股类别股东会及 H 股类
别股东会分别以特别决议审议通过本次回购方案之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交临时股东会、A 股类别
股东会及 H 股类别股东会分别以特别决议审议通过，存在未
能获得股东会审议通过的风险；
（二）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不
同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风
险；
（三）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购
方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（四）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或其他导致公司决定终止本回购方案等事项，则存在回
购方案无法顺利实施的风险；
（五）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生
重大变化等原因，存在变更或终止回购方案的风险；
（六）如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规
定与要求，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需
根据新规进行调整或无法实施的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述
风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响
程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进
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展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通
过，现提请 2026 年第四次临时股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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会议材料
关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
各位股东及股东代表：
基于对山东黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”）
未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体
股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，提升公司
股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，公司拟通过
集中竞价交易方式回购部分股份。公司根据《上市公司股份
回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》等规定，制定了《公司以集中竞价交易方式
回购股份方案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2026/10/17
回购方案实施期限 待临时股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会
分别以特别决议审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2026/9/29，由董事长王成龙提议
预计回购金额 人民币3亿元~人民币4亿元
回购资金来源 自有资金及自筹资金
回购价格上限 48.57元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 6,176,652股~ 8,235,536股（依照回购价格上限
测算）
回购股份占总股本比例 0.13%~0.18%
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（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股价
稳定，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发
展，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回
购公司部分股份，回购的股份将依法进行注销并减少公司注
册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购
公司股份。
（四）回购股份的实施期限
会及 H 股类别股东会分别以特别决议审议通过回购方案之日
起 12 个月内。公司将根据股东会决议，在回购期间内，根据
市场情况择机进行回购。如触及以下条件，则回购期限提前
届满：
（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，
则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，
则本次回购方案可自公司经营管理层根据授权决定终止本回
购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限
自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大
影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的
其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期
间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购
期限顺延并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、
资金总额
本次回购股份资金总额不低于人民币 3 亿元（含），不
高于人民币 4 亿元（含），回购的股份将全部用于注销并减
少注册资本。
若按本次回购股份价格上限 48.57 元/股（含），本次回
购资金下限人民币 3 亿元（含）、回购资金上限人民币 4 亿
元（含）进行测算，本次拟回购数量约为 6,176,652 股至
占公司总股本 拟回购资金
回购用途 拟回购数量 回购实施期限
的比例 总额
自公司临时股东
会、A股类别股东会
减少注册 6,176,652股- 3亿元（含） 及H股类别股东会
资本 8,235,536股 -4亿元（含） 分别以特别决议审
议通过本次回购方
案之日起12个月内
注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股
份价格上限48.57元/股（含）测算，具体的回购数量以回购
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过人民币48.57元/股（含），
该价格不高于董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司
股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东会授权董事
会并由董事会转授权公司经营管理层在回购实施期间，结合
公司股票价格、财务状况和经营情况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送
股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价
除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
公司自有资金及自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）比例（%）股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 4,609,929,525 100 4,603,752,873 100 4,601,693,989 100
股份总数 4,609,929,525 100 4,603,752,873 100 4,601,693,989 100
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈
利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产
生的影响的分析
目前公司经营基本面稳健，长期发展向好。截至 2026 年
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
归属于上市公司股东的净资产为人民币 471.37 亿元，流动资
产 409.57 亿元，资产负债率 61.90%。假设此次回购金额上限
算，回购资金约占公司总资产的 0.23%、占归属于上市公司股
东净资产的 0.85%、占流动资产的 0.98%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金，
综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次
回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上
市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一
致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份
决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案
存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购
期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行
动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议
前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案
不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。
经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行
动人、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在增减持计
划。若上述主体后续拟实施股份增减持计划的，相关方及公
司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东及
其一致行动人、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体
情况
经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行
动人、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来
股份减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履
行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
公司于 2026 年 9 月 29 日收到公司董事长王成龙先生《关
于提议山东黄金矿业股份有限公司回购公司 A 股股份的函》，
具体内容详见公司于 2026 年 9 月 30 日在上海证券交易所网
站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于董事长提议回购
公司 A 股股份的提示性公告》。（公告编号：临 2026-054）
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，办理本次
回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露
义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致
公司发生资不抵债的情况。本次回购的股份将全部用于减少
公司注册资本，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作
出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通
知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合
法权益。
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东
会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次回
购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体
实施方案，在公司回购股份金额达到下限或满足法律法规规
定的要求时，决定是否终止本次回购；
和数量等；
发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由
董事会、股东会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对
本次回购股份方案进行相应调整；
次回购股份的相关事宜；
司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，
并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
法；
签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、
协议等；
山东黄金矿业股份有限公司股东会会议资料
他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自临时股东会、A 股类别股东会及 H 股类
别股东会分别以特别决议审议通过本次回购方案之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交临时股东会、A 股类别
股东会及 H 股类别股东会分别以特别决议审议通过，存在未
能获得股东会审议通过的风险；
（二）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不
同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风
险；
（三）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购
方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（四）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或其他导致公司决定终止本回购方案等事项，则存在回
购方案无法顺利实施的风险；
（五）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生
重大变化等原因，存在变更或终止回购方案的风险；
（六）如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规
定与要求，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需
根据新规进行调整或无法实施的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述
风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响
程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进
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展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通
过，现提请 2026 年第一次 A 股类别股东会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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会议材料
关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
各位股东及股东代表：
基于对山东黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”）
未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体
股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，提升公司
股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，公司拟通过
集中竞价交易方式回购部分股份。公司根据《上市公司股份
回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》等规定，制定了《公司以集中竞价交易方式
回购股份方案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2026/10/17
回购方案实施期限 待临时股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会
分别以特别决议审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2026/9/29，由董事长王成龙提议
预计回购金额 人民币3亿元~人民币4亿元
回购资金来源 自有资金及自筹资金
回购价格上限 48.57元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 6,176,652股~ 8,235,536股（依照回购价格上限
测算）
回购股份占总股本比例 0.13%~0.18%
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（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股价
稳定，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发
展，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回
购公司部分股份，回购的股份将依法进行注销并减少公司注
册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购
公司股份。
（四）回购股份的实施期限
会及 H 股类别股东会分别以特别决议审议通过回购方案之日
起 12 个月内。公司将根据股东会决议，在回购期间内，根据
市场情况择机进行回购。如触及以下条件，则回购期限提前
届满：
（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，
则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，
则本次回购方案可自公司经营管理层根据授权决定终止本回
购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限
自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
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（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大
影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的
其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期
间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购
期限顺延并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、
资金总额
本次回购股份资金总额不低于人民币 3 亿元（含），不
高于人民币 4 亿元（含），回购的股份将全部用于注销并减
少注册资本。
若按本次回购股份价格上限 48.57 元/股（含），本次回
购资金下限人民币 3 亿元（含）、回购资金上限人民币 4 亿
元（含）进行测算，本次拟回购数量约为 6,176,652 股至
占公司总股 拟回购资金
回购用途 拟回购数量 回购实施期限
本的比例 总额
自公司临时股东会、A
股类别股东会及H股
减少注册 6,176,652股- 0.13%-0.18 3亿元（含） 类别股东会分别以特
资本 8,235,536股 % -4亿元（含） 别决议审议通过本次
回购方案之日起12个
月内
注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股
份价格上限48.57元/股（含）测算，具体的回购数量以回购
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完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过人民币48.57元/股（含），
该价格不高于董事会通过回购股份决议日前30个交易日公司
股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东会授权董事
会并由董事会转授权公司经营管理层在回购实施期间，结合
公司股票价格、财务状况和经营情况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送
股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价
除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
公司自有资金及自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）比例（%）股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 4,609,929,525 100 4,603,752,873 100 4,601,693,989 100
股份总数 4,609,929,525 100 4,603,752,873 100 4,601,693,989 100
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈
利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产
生的影响的分析
目前公司经营基本面稳健，长期发展向好。截至 2026 年
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归属于上市公司股东的净资产为人民币 471.37 亿元，流动资
产 409.57 亿元，资产负债率 61.90%。假设此次回购金额上限
算，回购资金约占公司总资产的 0.23%、占归属于上市公司股
东净资产的 0.85%、占流动资产的 0.98%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金，
综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次
回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上
市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一
致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份
决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案
存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购
期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行
动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议
前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案
不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。
经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行
动人、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在增减持计
划。若上述主体后续拟实施股份增减持计划的，相关方及公
司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东及
其一致行动人、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股
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东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体
情况
经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行
动人、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来
股份减持计划的，相关方及公司将严格按照相关规定及时履
行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
公司于 2026 年 9 月 29 日收到公司董事长王成龙先生《关
于提议山东黄金矿业股份有限公司回购公司 A 股股份的函》，
具体内容详见公司于 2026 年 9 月 30 日在上海证券交易所网
站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于董事长提议回购
公司 A 股股份的提示性公告》。（公告编号：临 2026-054）
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，办理本次
回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露
义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致
公司发生资不抵债的情况。本次回购的股份将全部用于减少
公司注册资本，公司将按照相关法律法规的规定在股东会作
出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通
知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合
法权益。
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（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东
会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理本次回
购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体
实施方案，在公司回购股份金额达到下限或满足法律法规规
定的要求时，决定是否终止本次回购；
和数量等；
发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由
董事会、股东会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对
本次回购股份方案进行相应调整；
次回购股份的相关事宜；
司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，
并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
法；
签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、
协议等；
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他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自临时股东会、A 股类别股东会及 H 股类
别股东会分别以特别决议审议通过本次回购方案之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交临时股东会、A 股类别
股东会及 H 股类别股东会分别以特别决议审议通过，存在未
能获得股东会审议通过的风险；
（二）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不
同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风
险；
（三）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购
方案披露的价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（四）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或其他导致公司决定终止本回购方案等事项，则存在回
购方案无法顺利实施的风险；
（五）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生
重大变化等原因，存在变更或终止回购方案的风险；
（六）如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规
定与要求，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需
根据新规进行调整或无法实施的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述
风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响
程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进
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