证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2026-069
新亚制程（浙江）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次
（临时）会议通知于 2026 年 10 月 16 日以书面形式通知了全体董事，并于 2026
年 10 月 21 日上午 10:30 在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开。本次会议
应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。本次会议的召集、召开及表决程序符
合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合
法有效。本次会议由董事长杨寿海先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于同意全资子公司上海芯亚北璨半导体有限公司以现金方
式收购上海启元气体发展有限公司控制权的议案》
公司全资子公司上海芯亚北璨半导体有限公司（以下简称“芯亚北璨”）拟
以现金方式受让上海启元气体发展有限公司（以下简称“启元气体”或“标的公
司”）现有股东所持标的公司股权，从而取得标的公司的控制权（以下简称“本
次现金收购”）；
本次现金收购尚未完成审计评估程序。最终交易价格由交易各方以评估结果
为基础协商确定，并以正式签署的股权转让协议及其补充协议的约定为准。本次
现金收购的资金来源为芯亚北璨自有资金或自筹资金。
本次现金收购不涉及关联交易，不存在董事需回避表决的情形。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会 2026 年第四次会议、第七届董事
会战略委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议
审议通过。本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买上海启元气体发展有限公
司股权并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟现金收购启元气体 51.27%股权。同时，公司拟通过发行股份及支付现
金的方式购买启元气体 15.86%股权，并募集配套资金。该现金收购与本次发行
股份及支付现金购买资产相互独立，不互为前提条件。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合
上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本次交易不涉及关联交易，不存在董事需回避表决的情形。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会 2026 年第
四次会议、第七届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会独立董
事专门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买上海启元气体发展有
限公司股权并募集配套资金方案的议案》
本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。其中，
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向俞俊、上海骏遇企业管理合伙
企业（有限合伙）、江英、常州霜叶火火七号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）、九江鼎盛连创创业投资基金（有
限合伙）、长汀鹰击长空创业投资合伙企业（有限合伙）等 7 名交易对方购买其
合计持有的启元气体 15.86%股权。同时，公司拟现金收购启元气体 51.27%股权，
该现金收购与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立，不互为前提条件。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与各交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议，对交易对方各自取得的股份对价和现金对价的支付比例和支付金额进
行确认，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（2）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行
数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公
司的项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途，募集配套
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，
公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募
集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（2）发行对象及发行方式
本次交易所涉及发行股份的发行对象为江英等 7 名交易对方，发行对象以其
持有标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公
告日，即公司第七届董事会第四次（临时）会议决议公告日。根据《重组管理办
法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考
价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均
价。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.33 5.87
前 60 个交易日 5.83 4.67
前 120 个交易日 5.71 4.57
注：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商一致，本次交易所涉及发行股份的发行价格为 5.87 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理
办法》规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、
送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（4）发行数量及支付方式
本次发行数量将根据向各交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，
计算公式如下：本次向各交易对方发行的股份数量=以股份向各交易对方支付的
交易对价金额/本次发行股份的发行价格。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。
最终发行的股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量
为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调
整。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（5）锁定期安排
江英等 7 名交易对方承诺因本次重组发行所取得的上市公司股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法规或规
范性文件不相符的，将根据相关法律、法规及规范性文件相应调整。本次重组新
增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的新增股份，由于上市公司派送
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约
定。
上述股份解除限售时需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上
述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要
求进行调整。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（6）业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，上海启元半导体材料有限公司、俞俊作为补偿义务人，
向上市公司承诺，标的公司在 2027 年度、2028 年度、2029 年度合并财务报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现暂定不低于 22,248 万
元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润暂定均不低于 4,635 万元。
鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的公司审计、评
估工作完成后，另行与业绩承诺方就业绩承诺补偿具体安排、减值测试补偿安排
等事项，按照《上市公司重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定协商确
定，并另行签订正式的业绩承诺及补偿协议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（7）过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自
评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由标
的公司股东按照其在本次交易完成后的持股比例共同享有，期间亏损、损失由交
易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时的出资比例，以现金方
式分别向标的公司全额补足。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象以现金方式认购
本次募集配套资金发行股票。本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定
投资者。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发
行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主
承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。确定的
发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次
重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后按照《上市公司证券发行注册
管理办法》等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（5）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公
司的项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途，募集配套
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，
公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募
集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
上述子议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会 2026
年第四次会议、第七届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会独
立董事专门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于<新亚制程（浙江）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向江英等 7 名交易对方购买其合
计持有的启元气体 15.86%股权并募集配套资金。根据《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就
本次交易编制了《新亚制程（浙江）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》及其摘要。
本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等
工作完成后，公司将编制《新亚制程（浙江）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会
审议。
本次交易不涉及关联交易，不存在董事需回避表决的情形。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会 2026 年第
四次会议、第七届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会独立董
事专门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易及不构成
重组上市的议案》
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《股票上市规则》的有关规定，
本次交易预计不构成关联交易。
本次交易前后，上市公司控股股东均为保信央地，实际控制人均为王伟华，
本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司的实
际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组
上市。
本次交易不涉及关联交易，不存在董事需回避表决的情形。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会 2026 年第
四次会议、第七届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会独立董
事专门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信
息披露媒体披露的《新亚制程（浙江）股份有限公司董事会关于本次交易是否构
成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。
六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条的相关规定。
本次交易不涉及关联交易，不存在董事需回避表决的情形。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会 2026 年第
四次会议、第七届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会独立董
事专门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日披露的《新亚制程（浙江）股份有限公司董事会关于
本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四
十四条规定的说明》。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本次交易不涉及关联交易，不存在董事需回避表决的情形。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会 2026 年第
四次会议、第七届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会独立董
事专门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日披露的《新亚制程（浙江）股份有限公司董事会关于
本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求>第四条规定的说明》。
八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》
本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形。
本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
本次交易不涉及关联交易，不存在董事需回避表决的情形。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会 2026 年第
四次会议、第七届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会独立董
事专门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日披露的《新亚制程（浙江）股份有限公司董事会关于
本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
九、审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形，本次发行股份募集配套资金的使用符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第十二条的规定。
本次交易不涉及关联交易，不存在董事需回避表决的情形。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会 2026 年第
四次会议、第七届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会独立董
事专门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日披露的《新亚制程（浙江）股份有限公司董事会关于
本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的议案》
公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、
合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就
本次交易所提交的法律文件合法有效。
本次交易不涉及关联交易，不存在董事需回避表决的情形。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会 2026 年第
四次会议、第七届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会独立董
事专门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日披露的《新亚制程（浙江）股份有限公司董事会关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
十一、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要
且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
本次交易不涉及关联交易，不存在董事需回避表决的情形。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会 2026 年第
四次会议、第七届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会独立董
事专门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日披露的《新亚制程（浙江）股份有限公司董事会关于
本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
十二、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重
组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。”
了《关于同意全资子公司上海芯亚北璨半导体有限公司以现金方式收购上海启元
气体发展有限公司控制权的议案》，同意公司全资子公司芯亚北璨以现金方式收
购标的公司 51.27%的股权。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属
于同一资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购
交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关规定。
截至本说明出具之日，在本次交易前十二个月内，除上述现金收购交易外，
公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入
累计计算范围的情形。
本次交易不涉及关联交易，不存在董事需回避表决的情形。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会 2026 年第
四次会议、第七届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会独立董
事专门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日披露的《新亚制程（浙江）股份有限公司董事会关于
公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
十三、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
上市公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为
（850841.SL））后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨跌幅为 44.16%。
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性。公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求进行内幕信息知情
人的登记及交易进程备忘录的制作，并及时向深圳证券交易所进行报送。
本次交易不涉及关联交易，不存在董事需回避表决的情形。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会 2026 年第
四次会议、第七届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会独立董
事专门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日披露的《新亚制程（浙江）股份有限公司董事会关于
本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
十四、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权
公司董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权处理本次交易的有
关事宜，包括：
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行
时机、发行数量、发行价格等事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体
方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价
格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等事
项；
况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
件；
对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本
次交易有关的协议和文件的修改；
场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东
会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
与本次交易的中介机构，签署相关的一切协议和文件；
次交易的申报材料；回复中国证监会、证券交易所等相关部门的问询意见；
规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等手续，并签
署相关法律文件；
终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
条款，办理相关工商变更登记手续；
锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
程》允许范围内，调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额；
程》允许范围内，授权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。
已于该有效期内经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会注册生效，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会 2026 年第
四次会议、第七届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会独立董
事专门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十五、审议通过《关于公司与有关交易对方签署附条件生效的〈发行股份及
支付现金购买资产协议〉的议案》
为保证发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，同意公司与启元气体有关
股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就发行股份及支
付现金购买资产的交易方案、标的资产范围、锁定期安排、过渡期安排、生效条
件等事项作出原则性约定。最终交易方案及各方权利义务以交易各方另行签署的
正式《发行股份及支付现金购买资产》及其补充协议的约定为准。
本次交易不涉及关联交易，不存在董事需回避表决的情形。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会 2026 年第四次
会议、第七届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会独立董事专
门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十六、审议通过《关于签订<交易意向金协议>的议案》
为推进公司收购启元气体控股权事项，公司及全资子公司芯亚北璨与上海启
元半导体材料有限公司、俞俊、启元气体签署《交易意向金协议》，公司拟指定
芯亚北璨作为意向金支付主体，向启元气体支付人民币 900 万元交易意向金。具
体内容请详见公司同日发布于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订〈交易意向金协议〉的公告》（公告编
号：2026-072）。
本次交易不涉及关联交易，不存在董事需回避表决的情形。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会 2026 年第
四次会议、第七届董事会战略委员会 2026 年第一次会议、第七届董事会独立董
事专门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
十七、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定
暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司
将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东会
审议与本次交易的相关事项。
本次交易不涉及关联交易，不存在董事需回避表决的情形。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
特此公告。
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