北京德恒（成都）律师事务所
关于四川达威科技股份有限公司
第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分
第一个归属期归属条件成就、调整第一类限制性股票
回购价格和第二类限制性股票授予价格、回购注销部
分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票
的
法律意见
四川省成都市高新区天府大道中段 666 号希顿国际广场 B 座 20 层
电话：028-83338385 传真：028-83338385 邮编：610041
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北京德恒（成都）律师事务所
关于四川达威科技股份有限公司
第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件
成就、调整第一类限制性股票回购价格和第二类限制性股票授予
价格、回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性
股票的
法律意见
德恒 22F20250236-6 号
致：四川达威科技股份有限公司
根据北京德恒（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川达威科技股份
有限公司（以下简称“公司”）签订的专项法律顾问合同，本所接受公司委托，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《四川达威科技股
《四川达威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
份有限公司章程》
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，就公司第
一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制
性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就、调整第一类限制性股票回购价
格和第二类限制性股票授予价格、回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第
二类限制性股票事项（以下简称“本次事项”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师声明如下：
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《管理办法》《监管指南》及其他现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的
有关规定出具。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见。
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及
经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审
计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实
性、有效性作出任何明示或默示的保证。
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。
需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律
师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
起披露，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对
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公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次事项的批准及授权
（一）2025 年 9 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2025 年 10 月 10 日，公司召开 2025 年度第二次临时股东会，审议通
过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）2025 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，并对本激励计划首次授予激励对象名单进行
核实并发表了意见。2025 年 11 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予权益数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。
（四）2026 年 10 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过
了《关于 2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2025
年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格和第二类限制性股票授予价
格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于作废 2025 年限制
性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
了公司第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第
二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就、调整第一类限制性股
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票回购价格和第二类限制性股票授予价格、回购注销部分第一类限制性股票及作
废部分第二类限制性股票事项的相关议案，并出具了《董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》及有关法律法规、规
范性文件的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。
二、本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成
就情况
（一）董事会关于本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》，首次授予第二类限制性股票的等待期分别为自
授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。公司首次授予第二类限制性股票的第一
个归属期，自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股
票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为 40％。本
次激励计划限制性股票的首次授予日为 2025 年 11 月 4 日，于 2026 年 11 月 4 日
进入第二类限制性股票首次授予部分的第一个归属期。
公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票
激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，
董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第
一个归属期归属条件已成就。
归属条件 是否满足归属条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足归属条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足归属
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
首次授予的 175 名激励对象中，除 8
名激励对象在归属前离职外，其余 167
激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足 12 个月
名激励对象仍在公司任职，激励对象
以上的任职期限。
符合归属任职期限要求。
第一期解除限售/归属的业绩考核：需满足下列条件之一：利润 3,581.29 万元，剔除公司及子公
以 2024 年的营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率 司有效期内所有股权激励计划股份支
不低于 10% 付费用后的净利润 4,160.32 万元，满
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行绩效考核的相 （1）138 名激励对象个人绩效考核结
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际 果为“优秀”，对应个人层面本期归属
解除限售/归属的股份数量。 比例为 100%；
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 （2）28 名激励对象个人绩效考核结果
定激励对象个人层面的解除限售/归属比例： 例为 90%，不可归属的限制性股票将
由公司作废。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 （3）1 名激励对象个人绩效考核结果
限制性股票 为“不合格”，对应个人层面本期归属
解除限售/归属 比例为 0，不可归属的限制性股票将由
比例 公司作废。
当公司层面绩效考核要求达成时，激励对象当年实际解除 （4）8 名激励对象已离职，不符合归
限售/归属的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售/归 属条件，其获授的限制性股票将由公
属的数量×个人层面解除限售/归属比例。 司作废。
（二）本次归属股票来源、归属的具体安排
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本次归属前已获 本次可归属限 本次归属数量占已
姓名 职务 授限制性股票数 制性股票数量 获授限制性股票的
量（万股） （万股） 百分比
中层管理人员、核心骨干员工和
董事会认为需要激励的其他员 291.780 115.748 39.67%
工（166 人）
合计 291.780 115.748 39.67%
注：1.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；2.上表已剔
除因离职失去激励资格和个人层面考核评级为“不合格”的激励对象。
三、本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）董事会关于本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的限售期分别为自激励
对象获授限制性股票之日起 12 个月、24 个月和 36 个月。公司首次授予限制性
股票部分的第一个解除限售期，自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个
交易日起至限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为 40％。本次激励计划限制性股票首次授予的第一类限制性股票登
记完成日期为 2025 年 11 月 21 日，第一类限制性股票的限售期自该等股份登记
完成之日起算；据此，首次授予第一类限制性股票的第一个限售期将于 2026 年
公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票
激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，本次激励计划限制性股票的第一个解除限售期规定的解除限售条件已
满足。
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足解除限售
定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足解除
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
第一期解除限售的业绩考核：需满足下列条件之一： 利润 3,581.29 万元，剔除公司及子公
以 2024 年的营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率 司有效期内所有股权激励计划股份支
不低于 10% 付费用后的净利润 4,160.32 万元，满
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行绩效考核的相 （1）138 名激励对象个人绩效考核结
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际 果为“优秀”，其个人本年计划解除限
解除限售/归属的股份数量。 售额度的 100%解除限售；
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 （2）28 名激励对象个人绩效考核结果
定激励对象个人层面的解除限售/归属比例： 额度的 90%解除限售，不可解除限售
的限制性股票将由公司回购注销。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 （3）1 名激励对象个人绩效考核结果
限制性股票 为“不合格”，其个人本年计划解除限
解除限售比例 100% 90% 80% 0 售比例为 0，不可解除限售的限制性股
票将由公司回购注销。
当公司层面绩效考核要求达成时，激励对象当年实际解除 （4）8 名激励对象已离职，不符合解
限售/归属的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售/归 除限售条件，公司已回购注销其已获
属的数量×个人层面解除限售/归属比例。 授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次激励计划解除限售的具体安排
获授的第一类限 本次可解除 本次不可解 剩余未解除
姓名 国籍 职务 制性股票数量 限售的数量 除限售的数 限售数量（万
（万股） （万股） 量（万股） 股）
中层管理人员、核心骨干
员工和董事会认为需要激 212.780 83.828 1.284 127.668
励的其他员工（167 人）
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合计 212.780 83.828 1.284 127.668
注：1.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；2.因离职失
去激励资格的激励对象所涉及不能解除限售股票数量已在上表中扣除；但包括个人层面考核评
级为“不合格”的 1 名激励对象。
四、第一类限制性股票回购价格和第二类限制性股票授予价格调整情况
（一）调整原因
公司于 2026 年 7 月 7 日实施完成了 2025 年年度权益分派方案，以公司现有
总股本 107,019,863 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.05 元
（含税）。根据公司 2025 年限制性股票激励计划的相关规定，若在第一类限制
性股票完成登记后及第二类限制性股票完成归属登记前，公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回
购/授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司 2025 年限制性股票激励计划中第一类限制性股票回购价格的调整
方法，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量和
回购价格做相应的调整。
本次根据激励计划对第一类限制性股票回购价格调整如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
P=10.09-0.105=9.985 元/股
经过本次调整，第一类限制性股票回购价格为 9.985 元/股。经董事会确定，
本次回购价格确定为调整后的每股第一类限制性股票回购价格加上 1%资金利息
之和，即：回购价格= 9.985 元/股+1%资金利息。
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根据公司 2025 年限制性股票激励计划中限制性股票授予价格的调整方法，
若在第二类限制性股票完成归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。
本次根据激励计划对第二类限制性股票授予价格调整如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
P=10.09-0.105=9.985 元/股
经过本次调整，第二类限制性股票的授予价格为 9.985 元/股。
五、首次授予第一类限制性股票回购注销及作废部分第二类限制性股票的
具体情况
（一）第一类限制性股票回购注销的原因与数量
根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、劳
动合同/服务协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或
服务协议等，自离职之日起激励对象已解除限售的第一类限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上 1%资金利息之和进行回购注销”。鉴于首次授予限制性股票的 1 名激励对象因
个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票 1.20 万股进行回购注销。
根据《激励计划（草案）》的规定：“因考核原因，激励对象当期不能解除
限售的全部或部分第一类限制性股票，由公司以授予价格加上 1%资金利息之和
回购注销”。鉴于首次授予限制性股票的 29 名激励对象在个人层面考核结果为
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“良好”、“不合格”，其所获授第一类限制性股票本期份额的解除限售系数为 90%、
因此，本次回购注销的限制性股票数量合计为 2.484 万股，占 2025 年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票数量 221.84 万股的 1.1197%，占目前总股本
的 比 例 为 0.0232% 。 本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由
（二）第一类限制性股票回购注销的价格及资金来源
公司 2025 年限制性股票激励计划的限制性股票首次授予价格为 10.09 元/股，
因实施 2025 年度权益分派已将限制性股票回购价格调整至 9.985 元/股，因此本
次限制性股票的回购金额为 24.8027 万元加上 1%资金利息之和。本次限制性股
票回购资金全部为公司自有资金。
（三）作废部分第二类限制性股票的具体情况
由于本次激励计划首次授予的激励对象中 8 名激励对象因个人原因已离职，
不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 9.06 万
股；由于 29 名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核不达标，部分或全部
限制性股票不能归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 1.284 万
股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 10.344 万股，由
公司作废。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第
一个归属期归属条件成就，已履行相应审议程序，符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定；
（二）公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就，已履行相应审议程序，符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定；
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（三）公司本次对 2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格
和第二类限制性股票授予价格的调整，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
规定的调整原则、方式和程序，已履行相应审议程序，不存在损害公司及全体股
东利益的情形；
（四）公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，其原
因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定；作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，其原因、数量符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；前述事项均已履行相应审议程序。
本法律意见正本叁份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（成都）律师事务所关于四川达威科技股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条
件成就、调整第一类限制性股票回购价格和第二类限制性股票授予价格、回购注
销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票的法律意见》的签署页）
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黄 勇
承办律师：__________________
刘智勇
承办律师：__________________
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