湖南启元律师事务所
关于圣湘生物科技股份有限公司
废部分限制性股票相关事项的法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：圣湘生物科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司
（以下简称“公司”“圣湘生物”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问，为公司本次
激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范
性文件以及《圣湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。
正 文
一、本次调整、归属及作废的批准与授权
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属
期符合归属条件的议案》和《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事回避表决。公司董事会薪酬与考核委
员会对上述事项进行了审议。
经本所律师核查，本次调整、归属及作废事项在公司 2021 年第三次临时股
东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
据此，本所认为，本次调整、归属及作废相关事项已取得了必要的批准和
授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划价格调整情况
（一）调整事由
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象
完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《圣湘生
物科技股份有限公司 2024 年度利润分配预案》，确定以 2025 年 6 月 10 日为股权
登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.75 元（含税）。
公司于 2025 年 8 月 29 日召开第三届董事会 2025 年第二次会议，根据公司
半年度利润分配方案》，确定以 2025 年 9 月 22 日为股权登记日，以当日登记的
公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.62 元（含税）。
公司于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《圣湘生物
科技股份有限公司 2025 年度利润分配方案》，确定以 2026 年 6 月 18 日为股权登
记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.61 元（含税）。
公司于 2026 年 9 月 11 日召开 2026 年第四次临时股东会，审议通过了《圣
湘生物科技股份有限公司 2026 年半年度利润分配方案》，确定以 2026 年 10 月
份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.65 元（含税）。
基于上述权益分派，公司对本次激励计划的授予价格进行调整。
（二）价格调整情况
根据公司 2021 年第三次临时股东大会批准的本激励计划，结合前述调整事
由，本激励计划限制性股票授予价格按如下方法进行调整：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划调整后的首次授予价格=14.12
－0.275－0.262－0.261－0.265=13.06 元/股，调整后的预留授予价格=12.49－
留授予价格 11.43 元/股，均高于公司股票票面金额。
据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属条件及成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股
票第四个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日
起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止”。本
激励计划首次授予部分的授予日为2021年11月23日，因此首次授予的限制性股票
第四个归属期为2025年11月24日至2026年11月20日。
本次激励计划预留授予的限制性股票第三个归属期为“自预留授予部分限
制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日
起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予部分的授予日为
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》，公司《2024年年度报告》《2025年年度报告》，
公司董事会会议决议，本次激励计划首次授予第四个归属期及预留授予第三个归
属期的归属条件及其成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，符合归属
不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本次可归属的激励
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职 对象符合归属任职
期限。 期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求
首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的公司层面
的考核目标为：
战略产线业务收入
研发指标
（A，亿元）
目标值 触发值 2021 年至 2024 年，
（Am，亿 （An，亿 国内目标值 国际目标值 公司合计新增国际
元） 元） 获批产品数量累计
司及子公司合计新 增获批欧盟 IVDR、 属系数为 20%。
增获批国内第三类 美国、加拿大、巴西、
医疗器械产品注册 日本、澳大利亚、
证的自研产品数量 WHO、泰国、菲律
累计不低于 28 个。 宾、墨西哥、印度尼
西亚等注册分子诊
断产品累计不少于
指标 完成情况 指标对应系数
A≥Am X=100%
战略产线业务收入（对应系数为
An≤A
X）
A
国内目标值 达标 Y=100%
（对应系数为 Y） 未达标 Y=0
研发指标
国际目标值 达标 Z=100%
（对应系数为 Z） 未达标 Z=0
公司层面归属系数 X*60%+Y*20%+Z*20%
注：上述“战略产线业务收入”指经审计的上市公司营业收入但剔除新
型冠状病毒 2019-nCoV 核酸检测试剂盒(单检产品） 、检测服务、经销
仪器、技术服务、生化试剂、经销试剂业务。
本激励计划首次授
予激励对象中仍在
职的有 94 名，其中，
年个人绩效考核结
果为 “A”或 “B”， 2
名激励对象为“C”，
（五）激励对象个人层面的考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
“D”，3 名激励对象
对象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、
因个人原因自愿放
“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下：
弃本次归属。
考核评级 A B C D 本激励计划预留授
个人层面归属系数 100% 100% 70% 0 予激励对象中仍在
职的有 22 名，其中，
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量＝个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属
年个人绩效考核结
系数。
果为“A”或“B” ，
年个人绩效考核结
果为“C” ，2 名激
励对象因个人原因
自愿放弃本次归
属。
根据公司董事会审议通过的相关议案，本激励计划首次授予部分第四个归属
期达到归属条件的90名激励对象和本激励计划预留授予部分第三个归属期达到
归属条件的20名激励对象中存在5名重叠人员，因此，本激励计划首次授予部分
第四个归属期及预留授予部分第三个归属期共计105名激励对象达到归属条件。
本次限制性股票拟归属数量合计172,869股，其中，首次授予部分第四个归属期
拟归属137,610股限制性股票，本激励计划预留授予部分第三个归属期拟归属
综上，本所认为，公司本次归属条件已成就，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废情况
根据《激励计划（草案）》和《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，本次作废限制性股票的具体情况如下：
本激励计划首次授予的 151 名激励对象中，剔除前次归属时已离职和成为监
事的 38 名激励对象，剩余 113 名激励对象中，19 名激励对象本次因离职已不再
具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 348,170 股限制性股票全部作废失效。
本激励计划首次授予部分第四个归属期公司层面归属系数为 20%，2 名首次授予
激励对象 2024 年个人绩效考核结果为“C”，对应个人层面归属系数为 70%，1 名
首次授予激励对象 2024 年个人绩效考核结果为“D”，对应个人层面归属系数为 0，
前述已获授但尚未归属的当期部分限制性股票合计 635,986 股作废失效。此外，
期部分限制性股票合计 38,480 股作废失效。因此，首次授予激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票本次合计 1,022,636 股作废失效
本激励计划预留授予的 35 名激励对象中，剔除前次归属时已离职的 6 名激
励对象，剩余 29 名激励对象中，7 名激励对象本次因离职已不再具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的 19,987 股限制性股票全部作废失效。本激励计划
预留授予部分第三个归属期公司层面归属系数为 20%，3 名预留授予激励对象
尚未归属的当期部分限制性股票合计 143,142 股作废失效。此外，2 名预留授予
激励对象因个人原因自愿放弃本次归属，其已获授但尚未归属的当期部分限制性
股票合计 29,000 股作废失效。因此，预留授予激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票本次合计 192,129 股作废失效。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 1,214,765 股。
据此，本所认为，本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予价
格调整、本次归属、本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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